2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами

2.1. Причины возникновения и этапы формирования

Акционерной формы собственности

Чтобы понять, что такое корпорации, необходимо иметь представление об их происхождении. Сама идея того, что определенные общественные структуры – города, гильдии, школы, больницы – должны обладать даруемыми властью привилегиями, восходит к Средневековью. Первоначально привилегии (уставные грамоты) были разновидностью феодального договора между сюзереном и вассалами – отношения устанавливались между физическими лицами. Независимо от этой практики возникла идея использовать аналогичную процедуру для коммерческих предприятий. На протяжении XVI–XVII веков английские предприниматели добивались королевских уставных грамот для разнообразных коммерческих предприятий, включая торговые отделения в Балтии, России и Ирландии, а также «плантаций», как именовались новые поселения в Америке. Первые предприятия, получившие хартии, были акционерными компаниями, капитал которых состоял из вкладов нескольких пайщиков, а первой корпорацией с постоянным фондом акционерного капитала принято считать созданную в 1602 году голландскую Ост-Индскую компанию. Преимущество подобной организации заключалось в том, что в случае неудачи убытки компании распределялись пропорционально вкладам. Тем самым облегчалось финансирование этих первых заморских предприятий.

Таким образом, корпорации – в том виде, в каком они существуют сегодня, – изначально возникли для обслуживания финансовых и организационных нужд эпохи великих географических открытий. Но для некоторых английских монархов, например, для Якова I, раздача привилегий служила также средством концентрации монаршей власти. Считая корпорации учреждениями, созданными высочайшим повелением, король не только утверждал свою власть над ними, но мог даровать своим фаворитам исключительные права и льготы. Раздаваемые королевские привилегии провоцировали спекуляцию и необоснованный рост стоимости акций. Изданный в 1972 году парламентский акт положил конец практике раздачи привилегий коммерческим корпорациям в Англии, и вплоть до конца XVIII века подобная практика не возобновлялась.

Именно в Америке корпорация как форма организации обрела благодатную почву. Накануне революции каждая из колоний обладала королевской грамотой на корпоративные привилегии. В свою очередь, колледжи, благотворительные учреждения, города и поселки Новой Англии, церкви и квазиобщественные предприятия, вроде судоверфей и мельниц, рвались получить от колониальных властей статус корпораций. Независимость распахнула шлюзы творческой энергии во многих сферах жизни американского общества, включая коммерческую деятельность. Ни чужой король, ни чужой парламент больше не угрожали ничьей легитимности. Новая государственная система и национальное правительство могли теперь самостоятельно создавать и регулировать законы о корпорациях. Одним из первых актов, заменивших королевскую грамоту в американской государственной системе, было принятое судьей Верховного суда Джоном Маршаллом решение по делу Дартмутского колледжа (1819). Имел ли право штат Нью-Хэмпшир в одностороннем порядке изменять условия королевской хартии, полученной колледжем до революции? Судья Маршалл и единодушный в сознании своей ответственности Верховный суд единогласно сказали «нет»: Дартмутская хартия была контрактом и, следовательно, подпадала под положение конституции, запрещавшее изменять контракт в ущерб интересам одной из сторон. Эта формулировка вселяла надежду, что корпорации будут надежно защищены от политических посягательств.

Однако американские суды заняли иную позицию: корпорация имела право делать только то, что было четко и ясно записано в ее уставе, одобренном законодательной ассамблеей штата. Иными словами, корпоративная хартия – это не карт-бланш, но разрешение на определенную форму деятельности в пределах оговоренного периода времени. Такой подход вполне соответствовал республиканскому принципу ограниченных полномочий представительной власти. Более того, определив, что хартии корпораций – это контракты, а не гранты, Верховный cуд исключил любое толкование хартии как привилегии, дарованной властью. Благодаря этому корпорации стали доступным инструментом рыночной экономики XIX века, в которой преобладали контрактные отношения. Преимущества корпоративной формы вскоре стали очевидны. Школы и колледжи, медицинские, сельскохозяйственные и благотворительные общества, церкви, большие и малые города осаждали власти штатов просьбами о выдаче хартий. Число корпораций быстро росло. К 1817 году оно уже почти достигло двух тысяч. Больше всех разрешений получили банки, дорожные, строительные, пароходные и страховые компании. С 1797 по 1847 год один лишь штат Нью-Йорк выдал около пятисот хартий компаниям платных дорог.

В то время не видели существенных различий между чисто коммерческими и квазиобщественными организациями. Общественно полезная роль банков и страховых компаний, мостов и каналов, шоссейных и железных дорог ни у кого не вызывала сомнений, поэтому с особыми привилегиями, делавшими их владельцев монополистами на срок действия разрешения, легко было примириться. Однако с ростом экономики эти привилегии сделались объектом нападок со стороны новых предпринимателей, стремившихся конкурировать с узаконенными монополистами. Многих раздражало предпочтение, оказываемое государством этим «искусственным образованиям». У корпораций, как тогда говорили, «нет ни тела, чтобы пнуть, ни души, чтобы проклясть».

В середине XIX века, накануне подъема большого бизнеса, коммерческие корпорации оказались в двусмысленном положении. С одной стороны, создать корпорацию было просто и дешево, они не обладали никакими особыми или монопольными правами, и это сделало их одним из ключевых факторов экономического роста. С другой стороны, общество видело в корпорации опасную силу, которую правительству надлежало сдерживать. На рубеже XIX–XX веков обеспокоенность общества усилением власти корпораций достигла пика, и на этой волне возникло антитрестовское движение. Кульминацией стал закон, принятый конгрессом в 1890 году, который накладывал запрет «на любой договор, касающийся объединения в форме треста» и подразумевал ответственность «за всякий сговор, направленный на ограничение свободной торговли и коммерческой деятельности».

Тем временем Европа занималась созданием своих экономических гигантов. В Великобритании с 1898 по 1900 год было зарегистрировано 198 случаев слияния компаний. Здесь, однако, существовали иные политические и экономические реалии. В Британии партнерство продолжало оставаться доминирующей формой организации бизнеса (хотя англичане переняли и ограниченную ответственность, и другие соблазнительные изобретения корпораций). Английские суды не находили ничего предосудительного в картельных соглашениях предприятий по вопросам ценовой и производственной политики. По замечанию современника, «в Англии слияние корпораций не потребовало соответствующей законодательной процедуры, поскольку английская социальная структура представляла собой ряд замкнутых групп». В Америке, с точки зрения закона, это было недопустимо.

Реакция американцев на рост крупного бизнеса определялась совершенно иными социальными реалиями. История Америки не знала ни патриархального феодально-аристократического правления, ни гильдий как составной части социальной структуры, ни классовых конфликтов. Главной установкой американского бизнеса был индивидуализм. Предприниматель рассчитывал только на себя, не нуждался в опеке и хотел только одного: чтобы правительство не вмешивалось в его дела.

Никакие затруднения не могли сдержать проникновение корпоративной формы во все сферы деловой жизни. Крупный бизнес был лишь верхушкой айсберга. Подавляющее большинство корпораций составляли мелкие предприятия, на которые не распространялись антитрестовские законы и правила, регламентирующие деятельность коммунальных служб. К этому времени упрощенная процедура регистрации имела уже столетнюю историю и считалась чем-то совершенно естественным. В 1916 году существовало более 340 000 корпораций, в 1931 году 516 000 корпораций контролировали 30 процентов национального богатства, и на их долю приходилось четыре пятых доходов от всей коммерческой деятельности. При этом никто не озаботился тем, чтобы распространить налоговые льготы (в течение ХХ века постоянно возраставшие) и другие преимущества корпораций на сотни тысяч фермеров, лавочников и мелких производителей.

Последующие десятилетия ХХ века не внесли существенных изменений в положение американских корпораций. Разумеется, в настоящее время деятельность корпораций гораздо детальнее регламентирована, включая вопросы охраны среды, безопасности и здоровья людей. Современные законы предусматривают более серьезную ответственность компаний за нанесенный гражданам ущерб. И несмотря на это, сегодня большой бизнес занимает не менее прочное место в американском обществе, чем в XIX веке.

Корпорации являются одновременно социальными и экономическими образованиями, и не следует недооценивать притягательность этой особой, специфической культуры. Главное значение корпораций, особенно крупных, в том, что они способны обеспечивать экономическое процветание.