- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
Прежде чем перейти к определению сущности и целей корпоративного управления, необходимо отметить, что по единогласному мнению всех исследователей такой термин, область знаний и направление деятельности, как корпоративное управление, возникло с появлением крупных корпоративных структур в результате отделения прав собственности от управления этой собственностью. Противостояние интересов собственников и менеджеров проходит через всю историю корпоративного управления, конфликт между этими участниками выделяется как центральная проблема и задача корпоративного управления.
Кроме того, необходимо определиться с применяемой терминологией. В настоящее время наряду с понятием «корпоративное управление» часто применяется понятие «корпоративный менеджмент», «управление корпорацией (организацией)» и т. д.
Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) – не одно и то же. Термин «корпоративный менеджмент» связан в первую очередь с управлением производством и производственной деятельностью (технологией производства) [1].
Понятие «корпоративное управление» шире, под ним подразумевают систему взаимодействия между множеством лиц и организаций по самым разным аспектам функционирования компании и, прежде всего, между менеджерами и владельцами, акционерами и другими заинтересованными лицами.
В развитых странах корпоративное управление – научная область, теснейшим образом связанная с практикой. В науке термин «корпоративное управление» до настоящего времени не вполне четко определен и чаще всего используется для характеристики совокупности экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля.
Рассмотрим определение и существенные свойства понятия «корпоративное управление», выделяемые исследователями.
Достаточно широкой является характеристика корпоративного управления, представленная Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в которой акцентируется внимание на том, что корпоративное управление:
– относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними;
– является одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности;
– включает комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами;
– определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля за ее деятельностью.
Российские авторы под корпоративным управлением понимают систему отношений между органами управления и должностными лицами компании, владельцами ценных бумаг (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитентом как юридическим лицом [1, 31].
Корпоративное управление рассматривается как комплекс правил, культура, обеспечивающая такое управление корпорацией и контроль над ней, при которых она действует строго в интересах акционеров и других заинтересованных сторон: сотрудников, населения близлежащих населенных пунктов, клиентов и поставщиков.
Кроме того, корпоративное управление характеризуется как:
– система отношений и распределения соответствующих обязанностей между руководством корпоративной структуры и ее владельцами (акционерами), которая направлена на обеспечение интересов заинтересованных сторон [13, с. 45];
– система взаимоотношений между менеджерами организации и ее владельцами (акционерами-инвесторами), а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективной деятельности организации и баланса интересов [24];
– система взаимоотношений и взаимодействия между менеджерами компании и ее владельцами (акционерами-инвесторами) по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон (кредиторов, партнеров, клиентов, персонала компании, региональных властей и т. д.) [23].
Представленные определения позволяют сделать следующие выводы:
1. Корпоративное управление представляет собой отношения или систему отношений между участниками.
2. Участниками корпоративного управления являются собственники компании и лица, на которых возложены функции управления (менеджеры, совет директоров).
3. Главной целью взаимодействия является обеспечение баланса интересов всех заинтересованных в деятельности общества лиц (включая поставщиков, покупателей и пр.).
4. Обеспечение баланса интересов всех заинтересованных лиц является не только целью корпоративного управления, но и средством обеспечения эффективности деятельности организации. Иными словами, эффективность корпоративного управления, а следовательно, и эффективность деятельности организации, находится в прямой зависимости от сбалансированности социальных и экономических аспектов управления.
Сказанное позволяет выделить в целях корпоративного управления две составные части: социальную и экономическую.
Задачей корпоративного управления является обеспечить управление организацией таким образом, чтобы реализовать достижение двух поставленных целей:
1) увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса);
2) обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров (миноритарных, мажоритарных, стратегических инвесторов) и других финансово-заинтересованных сторон. При этом именно сбалансированность – это свойство системы корпоративного управления, подразумевающее, что интересы всех участников корпоративных отношений (или всех финансово-заинтересованных сторон) соблюдаются и не нарушаются при работе корпорации. Как следствие, корпоративное управление сводится к созданию механизмов, которые обеспечивали бы реализацию указанных целей. Классификация механизмов корпоративного управления представлена на рисунке 2.
В корпоративном управлении различают организационные (административные), экономические, социально-психологические (мотивационные) методы управления, формирующие соответствующие механизмы управления. Организационные (административные) методы управления называются прямыми, а экономические и социально-психологические методы управления относятся к группе косвенных или мотивационных методов управления.
Рис. 2. Механизмы и инструменты корпоративного управления
Совершенствование корпоративного управления является циклическим и непрерывным процессом, который заканчивается только с прекращением деятельности корпорации. Поэтому нельзя заранее определить приоритеты в использовании методов и механизмов управления — последовательность действий по построению механизмов корпоративного управления может быть различна в зависимости от приоритетов отдельных этапов развития.
Организационный, экономический и социально-психологический механизмы управления тесно взаимодействуют и проникают друг в друга. В частности, организационные и социально-психологические методы используются в экономическом механизме управления. Например, существует организационный аспект экономического механизма – наличие методов организации, планирования, контроля, регулирования (координации), оценки и мотивации и др., а также экономические аспекты организационного механизма, например экономическая эффективность структуры управления.
При этом важнейшим механизмом корпоративного управления, применяемым с целью профилактики (недопущения развития) конфликта, является принятие участниками корпоративных отношений единых норм и правил поведения. Указанные правила и нормы поведения закрепляются в организационных этических кодексах (кодексах корпоративного поведения компании).
В настоящее время основополагающими для всех стран являются принципы корпоративного управления, сформированные следующими международными организациями: Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР); Международная сеть корпоративного управления (МСКУ); Конфедерация ассоциаций европейских акционеров.
Наиболее универсальными являются принципы корпоративного управления ОЭСР. Они стали основой инициатив в области корпоративного управления, стандартами для законодательных инициатив многих стран.
На базе указанных принципов разработан и Российский Кодекс корпоративного поведения1. Коротко обозначенные принципы можно охарактеризовать как: справедливость, ответственность и подотчетность совета директоров, транспарентность (прозрачность) деятельности компании.
В современном мире эффективность производств теряет прямую зависимость от размера вложенного труда или капитала. Традиционное понимание «владения предприятием» вытесняется новым, расширенным, рассматривающим собственность не на отдельный ресурс, а на определенную комбинацию, обеспечивающую сведение всех необходимых факторов воедино. Эта комбинация включает коммерческие идеи, организацию, конкуренцию, знания, информацию, инвестиции, производство, обмен и потребление и пр. Эффективные комбинации создаются таким образом, чтобы извлечь максимально возможный синергетический эффект от взаимодействия их составляющих и служить реализации интересов всех их владельцев: акционеров, менеджмента, работников, инвесторов, потребителей, конкурентов и пр. Все они вкладывают определенный ресурс в деятельность организации и желают участвовать в распределении ее доходов. В этой связи концепция корпоративного управления, отстаивающая особое положение собственников денежного капитала, выглядит не соответствующей современному положению вещей и теряет свою актуальность.
Вопросы и задания для самостоятельной работы
Темы для самостоятельного исследования
Механизмы корпоративного управления: понятие и классификация.
Мотивы и интересы участников корпоративных отношений.
Вопросы для самопроверки
Перечислите признаки корпоративной идентичности.
Охарактеризуйте корпоративные признаки акционерного общества.
Охарактеризуйте мотивы поведения основных участников корпоративных отношений.
Назовите центральную проблему корпоративного управления.
Охарактеризуйте корпоративное управление как специфический вид деятельности.
Раскройте роли и функции внутренних участников корпоративных отношений.
Задания для самостоятельной работы
1. Определить положительные и отрицательные моменты акционерных обществ как организационно-правовой формы собственности:
а) с точки зрения государства (влияние на экономическую среду);
б) с точки зрения предпринимателей (способ организации бизнеса);
в) с точки зрения инвестора (способ использования свободных денежных средств).