7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений

Транспарентность трактуется как прозрачность деятельности компании для акционеров общества и прочих участников корпоративных отношений. Данный термин непосредственным образом связан с вопросами раскрытия эмитентами информации. Информация – необходимый атрибут жизни как отдельного человека, так и любого общества, в котором он проживает. Само понятие «информация» трактуется довольно широко: сведения об окружающем мире и протекающих в нем процессах и сообщения, уведомляющие о понятии, состоянии чего-либо⁴⁰. Под информацией понимаются сведения о лицах, предметах, событиях, явлениях и процессах независимо от формы их представления⁴¹.

Сказанное уже свидетельствует о том, что информация является не просто необходимым условием для принятия какого-либо решения, но и фактором комфортности жизни, отношения к окружающим предметам, субъектам, отношениям.

Как следствие, только наличие необходимой объективной информации у всех субъектов корпоративных отношений в организации позволит им понять интересы и действия друг друга. В акционерных обществах проблема распространения информации стоит особенно остро, причиной этого является функциональная, а зачастую и географическая отдаленность собственников от процесса производства и управления компанией.

Так, основное противоречие в работе любого АО состоит в том, что властные полномочия в компании убывают от общего собрания акционеров через совет директоров к правлению, а информированность этих структур о результатах деятельности компании и реальном состоянии дел в ней изменяется в обратном направлении. В результате возникает парадоксальная ситуация. Общее собрание, являясь главным органом управления АО, решая важнейшие для его жизнедеятельности вопросы, нередко вынуждено это делать, не располагая необходимыми объективными и достаточно полными сведениями. Из всех органов управления оно ока­зывается наименее информированным о текущем состоянии дел и конкретных результатах руководства обществом. В такой ситуации формальность этого органа управления практически предопределена.

В смысле информированности в более выгодном положении, чем общее собрание, находится совет директоров, хотя бы потому, что его контакты с исполнительным органом постоянны, систематизированы и конкретны, потому что исполнительный орган находится под его непосредственным контролем и подотчетен ему. Однако, очевидно, что полной информацией о финансовом состоянии организации, результатах ее деятельности, протекающих в ней производственных, социально-экономических процессах обладают только органы исполнительной дирекции.

По данной причине непонимание субъектами друг друга и возникновение корпоративных конфликтов фактически является неизбежным.

Кроме того, необходимо учитывать и правовую сторону вопроса. Право на получение информации о деятельности компании является безусловным правом акционеров. Акционерам требуется доступная, регулярная и надежная информация для осуществления контроля за исполнительными органами общества, вынесения компетентных решений об оценке их деятельности, оценке эффективности собственных вложений, принятия решения относительно действий по распоряжению собственными акциями и др.

Нельзя забывать и о таких, уже практически экономических, факторах, как имидж компании, ее репутация в обществе. Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами. Прозрачность деятельности компании способствует привлечению капитала и поддержанию общественного доверия.

С другой стороны, крайне важно, чтобы раскрытие информации не повлекло убытки для компании или снижение ее конкурентоспособности. С этой точки зрения необходимо определение конфиденциальной информации и создание институтов по ее защите⁴².

Основными принципами раскрытия информации об обществе должны являться регулярность и оперативность ее предоставления, доступность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.

Информация, предоставляемая обществом, должна носить сбалансированный характер. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, которая является существенной для акционеров и потенциальных инвесторов. При раскрытии информации должна быть обеспечена ее нейтральность, то есть исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими.

К сказанному остается только добавить, что раскрытие информации и транспарентность (прозрачность деятельности компании) является важнейшим принципом построения корпоративных отношений. В соответствии с международными принципами система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем вопросам, имеющим материальное значение для акционерного общества.

Итак, под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее распространению.

Всю информацию, раскрываемую АО, принято делить на официальную (раскрываемую в соответствии с требованиями законодательства) и неофициальную (дополнительно раскрываемую по собственной инициативе). По адресному признаку информацию можно классифицировать на общедоступную (публичную) и предоставляемую на индивидуальной основе (в том числе, акционерам и прочим заинтересованным лицам). Общедоступной признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с законом. По содержательному признаку выделяются следующие виды информации: справочная (в том числе, статистическая, прогнозная) и рекламная.

Раскрытие официальной информации осуществляется в порядке и в сроки установленные законодательством. Способы и частота раскрытия дополнительной (неофициальной) информации определяется обществом самостоятельно, исходя из ее содержания и целей предоставления.

При выборе форм и способов распространения информации обществу следует стремиться к тому, чтобы выбранные каналы обеспечивали равноправный, полный, своевременный, объективный, свободный, необременительный и незатратный доступ лиц, на информирование которых она направлена (в первую очередь, АО).

Всю обязательную публичную информацию можно классифицировать на:

1) раскрываемую ежеквартально;

2) раскрываемую ежегодно;

3) раскрываемую в случае наступления определенного события⁴³;

4) раскрываемую единовременно.

Ежеквартально в срок не позднее 45 дней общество обязано раскрывать следующую информацию:

1. Ежеквартальный отчет⁴⁴. Требования к содержанию отчета представлены в приложении 2.

2. Список аффилированных лиц общества, который содержит информацию о всех аффилированных лицах общества с указанием количества принадлежащих им ценных бумаг и др.

Ежегодно не позднее 30 июня, в печатных изданиях, доступных для всех акционеров общества, публикуются:

1. Годовой отчет общества. Он должен содержать⁴⁵: положение общества в отрасли; приоритетные направления деятельности общества; отчет совета директоров о результатах и перспективах развития общества; отчет о выплате объявленных дивидендов и др.

2. Годовая бухгалтерская отчетность. Она должна быть утверждена общим собранием акционеров, аудитором и ревизионной комиссией общества.

3. Прочая информация: соотношение стоимости чистых активов и размера УК; количество акционеров; полные сведения о реестродержателе общества, включая его адрес, телефон, номер, дату получения и срок действия лицензии и др.⁴⁶

Информация, раскрываемая после наступления определенного события:

1. В форме сообщения о существенном факте. Существенным считается любой факт или событие, которое может оказать влияние на изменение стоимости ценных бумаг общества. Перечень существенных фактов представлен в приложении 3.

2. Информация о событиях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг общества. Раскрытие этих сведений осуществляется в форме сообщения. Перечень событий представлен в приложении 4.

3. Информация, раскрываемая в результате проведения (подготовки к проведению) собрания акционеров⁴⁷: сообщение о проведении собрания (в срок не позднее 20 дней до даты проведения собрания), сообщение об итогах проведения собрания (не позднее 10 дней с даты составления протокола), в некоторых случаях публикуется еще и бюллетень для голосования. Полный перечень информации представлен в приложении 5.

4. Информация, раскрываемая на этапах эмиссии ценных бумаг в форме соответствующего уведомления⁴⁸.

5. Информация о направлении добровольного или обязательного предложения о покупке ценных бумаг.

Для информации, перечисленной выше, органами государственной власти предусмотрены следующие каналы распространения:

1) лента новостей (представляет собой электронный ресурс, обновляемый в режиме реального времени), предоставляемый информационными агентствами, с которыми у ФСФР заключен договор на публичное представление информации для свободного ее размещения (Интерфакс и АК & М);

2) страницы в сети Интернет;

3) периодические печатные издании, в том числе Приложение к «Вестнику ФСФР»;

4) предоставление в ФСФР в бумажном и электронном виде.

Единовременно, путем размещения на странице в сети Интернет, акционерное общество обязано разместить следующую информацию:

а) устав со всеми изменениями и/или дополнениями;

б) внутренние документы АО, регулирующие деятельность его органов;

в) сведения об аффилированных лицах акционерного общества.

Указанная информация хранится в течение всего срока функционирования общества и должна обновляться не позднее 2-х дней с момента внесения изменений в перечисленные документы.

На условиях индивидуального предоставления информации общество обязано предоставлять всем акционерам:

а) практически любую информацию о деятельности компании, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества⁴⁹. Вся информация, которую общество обязано раскрывать и предоставлять акционерам, должна быть предоставлена по требованию заинтересованного лица в течении 7 дней за плату, не превышающую затрат на ее изготовление;

б) информацию, предоставляемую перед собранием акционеров, в том числе документы, подлежащие утверждению на данном общем собрании акционеров (годовой отчет, бухгалтерскую отчетность, новую редакцию устава и пр.), заключения ревизионной комиссии общества и аудитора, сведения о кандидатах в органы управления и контроля общества и др. Перечень информации зависит от повестки дня собрания.

К неофициальной информации относятся: пресс-релизы, пресс-конференции, встречи, размещение рекламной информации в Интернете и т. п.

Очевидно, что эффективность системы раскрытия информации в обществе во многом будет зависеть от того, как и кем осуществляется взаимодействие с акционерами, кто и какую предоставляет им информацию.

Во избежание предоставления конфиденциальной информации, информации неточной или недостоверной, предоставления ее лицам, не имеющим на то права, для построения действенной системы обмена информацией между субъектами трудовых отношений в организации рекомендуется, чтобы доступ акционеров к информации об обществе обеспечивался через единый орган либо одно лицо. Компания должна иметь специального человека, обладающего соответствующим уровнем подготовки, который официально отвечает за раскрытие информации. Другие работники компании не должны брать на себя его функции (например, отвечать на телефонные звонки акционеров). Как правило, указанные функции возлагаются на корпоративного секретаря общества⁵⁰.

Большая часть эмитентов добросовестно исполняют требования законодательства в части раскрытия информации, однако чаще всего их подход исключительно формальный. Информация раскрывается не столько для акционеров, сколько для ФСФР.

По-прежнему наиболее острыми проблемами остаются вопросы о достоверности и точности раскрываемой информации. Чаще всего большая часть документов, подлежащих раскрытию, содержит необходимый минимум, установленный законом, и не более того. Целью раскрытия информации является соблюдение требований закона, а не стремление донести до акционеров информацию о состоянии дел в компании, наличии и причинах возникновения тех или иных проблем, установления взаимопонимания между участниками.

В целом, и в этом направлении отмечаются позитивные сдвиги, но очевидно, что для того, чтобы раскрытие информации стало эффективным инструментом корпоративного управления, необходимо в первую очередь формирование понимания в среде отечественных менеджеров экономической необходимости обмена информацией с участниками корпоративных отношений как фактора экономической эффективности деятельности компании.

Вопросы и задания для самостоятельной работы

Темы для самостоятельного исследования

1. Корпоративные кодексы российских эмитентов.

2. Инсайдерская информация.

3. Неформальные правила раскрытия информации.

Вопросы для самопроверки

1. Какова роль «независимого директора» в управле­нии корпорацией?

2. В чем заключается сущность дивидендной политики?

3. Почему АО должно раскрывать информацию о своей деятельности?

4. Какую информацию обязаны российские эмитенты предоставлять в ФСФР?

5. Что такое существенные факты?

6. Назовите основные причины, по которым управление посредством независимых директоров считается более/менее эффективным?

7. В чем проявляется взаимосвязь инвестиционной и дивидендной по­литик?

Тестовые задания

1. Общество может принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

а) не реже чем один раз в три года; б) один раз в год;

в) один, два и более раз в год; г) обязано как минимум один раз в год.

2. Решение о выплате дивидендов принимается:

а) советом директоров общества; б) общим собранием акционеров;

в) генеральным директором; г) ревизионной комиссией общества.

3. Какие из перечисленных событий не относятся к существенным фактам:

а) изменение состава совета директоров общества;

б) изменение состава правления;

в) изменение состава акционеров общества;

г) назначение нового генерального директора.

4. В какие сроки осуществляется раскрытие информации, содержащейся в списке аффилированных лиц общества, в случае его изменения:

а) не позднее 1 дня; б) в течение 2-х дней;

в) не позднее 3 дней; г) в течение 5-ти дней.