- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
В деятельности любого юридического лица именно управление капиталом является одной из основных целей, задач и функций. Эффективность функционирования любой компании зависит от структуры капитала, стоимости его привлечения, темпов роста, эффективности использования и пр.
Прежде всего, необходимо определить, что понимается под термином «капитал» и каковы формы его проявления.
В средневековой латыни слово «capital» означало голову крупного или мелкого домашнего скота, являвшегося в то время измерителем богатства и его важнейшим источником.
Великий экономист прошлого Адам Смит определил капитал как совокупность имущества (актив), накопленного для производственных целей. Следовательно, для определения величины капитала достаточно определить стоимость указанного имущества [29].
Широкое распространение получила точка зрения, в соответствии с которой капитал рассматривается как средства, необходимые для финансирования той или иной инвестиционной программы, как потенциал развития компании.
Как следствие двух подходов, понятие капитал всегда отождествляют с объемом денежных ресурсов, что очевидно представляет собой только одну из форм его существования.
Важнейшей характеристикой капитала, отличающей его от той или иной совокупности денежных средств, является свойство капитала приносить доход. Главной функцией денежных средств является расчетно-платежная. Капитал используется как источник формирования бизнеса, выполняет гарантийную функцию. Капитал может быть представлен как в форме денежных средств, так и любых материальных (здания, сооружения, оборудование) и нематериальных активов (репутация, имидж фирмы, корпоративная культура) и т. д.
Иными словами, капитал далеко не всегда есть нечто материальное, это не вещь, пребывающая в покое, а постоянное движение во времени и в пространстве. Капитал совершает свой оборот постоянно, то принимая, то сбрасывая свои функциональные формы. Очевидно, что некоторые аспекты движения капитала поддаются математическому анализу при соотношении величин его размеров. Однако переход капитала из одного состояния в другое хотя и выражается качественными характеристиками, но не вполне подчиняется математической логике. Кроме того, несмотря на то, что капитал измеряется, как правило, в денежном эквиваленте, определить его объективную стоимость не всегда представляется возможным.
Характеризуя капитал, которым располагает акционерного общество, в настоящее время часто используют термины «акционерный» и «корпоративный» капитал. В целом указанные термины используются как синонимы.
Понятие «акционерный капитал» определяется как капитал, образованный посредством объединения средств многих физических и юридических лиц через продажу им акций, облигаций, капитализации полученной в процессе функционирования акционерного общества прибыли. Такая характеристика акцентирует внимание специалистов на том, что субъектом акционерного капитала выступает собственник комбинированный, ассоциированный, а не просто совокупность частных предпринимателей. Субъектом акционерного капитала выступает ассоциация собственников, которые в соответствии с долями своих вложений получают доход на них и принимают участие в управлении [26].
Термин «корпоративный капитал» акцентирует внимание на том, что указанный капитал является собственностью не отдельного лица (или лиц), а корпорации в целом, как юридического лица, обладающего всеми правами собственника, в том числе: пользования, владения и распоряжения данным капиталом.
Если говорить об оценке корпоративного капитала, имеющегося в распоряжении компании на тот или иной момент времени, то, с определенной долей условности, принято стоимость компании и ее капитала определять по разделу 3 бухгалтерского баланса. В этом случае элементами корпоративного капитала являются: уставный капитал; резервный капитал; добавочный капитал; нераспределенная прибыль; фонды специального назначения.
Все перечисленные элементы различаются по источникам образования, экономической сущности и той роли, которая отводится им в создании АО и его развитии.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и численно равен произведению номинальной стоимости акций и числа акций, выпущенных в обращение. Характеризуя функции уставного капитала общества, можно отметить следующее.
Во-первых, уставный капитал представляет собой своего рода экономический фундамент, имущественную основу деятельности акционерного общества. Именно уставный капитал является источником организации бизнеса, источником средств для приобретения предметов и средств труда, необходимых компании для того, чтобы начать производство продукции (товаров, работ, услуг).
Во-вторых, уставный капитал выполняет обеспечительную (гарантийную) функцию, то есть определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Как следствие, размер уставного капитала является предметом законодательного регулирования и контроля, который осуществляется в интересах кредиторов общества, в том числе государства (казны) и самих акционеров. Соотношение между уставным капиталом конкретного общества и наличным его имуществом контролируется только в одном направлении: размер наличного имущества акционерного общества не может быть менее его уставного капитала. Вместе с тем допускается любое превышение стоимости имущества по отношению к уставному капиталу. По этой причине увеличение уставного капитала зависит исключительно от самого акционерного общества. Объектом взыскания по долгам общества служит его наличное имущество.
Обязательной в любом акционерном обществе является процедура формирования резервного капитала. Резервный фонд создается в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15% от его уставного капитала. Этот фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений из чистой прибыли общества до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений так же регламентируется уставом, но не может быть менее 5% от чистой прибыли. Данный фонд предназначен для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств, и он не может быть использован для иных целей.
Следующим элементом акционерного капитала является добавочный капитал. Он формируется под воздействием прироста (снижения) стоимости предприятия в результате его переоценки, безвозмездно полученного имущества от юридических и физических лиц, дохода при продаже акций за счет разницы между номинальной и продажной ценой и др. Направления использования добавочного капитала, зависят от источника его возникновения.
Нераспределенная прибыль – элемент акционерного капитала, являющийся основным источником финансирования развития предприятия. Уставный капитал увеличивается при условии разработки и положительной финансовой оценки инвестиционного проекта, ориентированного на использование нераспределенной прибыли. Под такой проект объявляется эмиссия, и номинальная стоимость размещенных акций включается в стоимость уставного фонда.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специальных фондов, в том числе: акционирования работников общества, фонд выплаты дивидендов по привилегированным акциям, накопления и др.
Важнейшей особенностью деятельности акционерных обществ является одновременное функционирование действительного и фиктивного капитала.
Действительный (реальный) капитал существует в акционерном обществе в форме производственных, товарных, денежных и интеллектуальных фондов. Этот капитал реально функционирует как одно целое, представляет одну общую коллективную собственность. Распоряжается этой собственностью общее собрание. Именно с этим капиталом связан доход от деятельности акционерного общества. В связке двух форм капитала приоритет принадлежит реальному капиталу, ведь он олицетворяет производственный сектор экономики. Именно здесь заложены процветание или спад, благосостояние или нищета населения. Именно этот сектор играет решающую роль в экономике, определяет масштабы, пропорции и соподчинение с другими формами капитала, а следовательно, с другими секторами экономики.
Фиктивный капитал представлен акциями, облигациями акционерного общества, находящимися в собственности акционеров. Фиктивный капитал также удовлетворяет всем признакам капитала, но только с точки зрения собственника ценной бумаги (акционера, владельца облигаций). Фиктивный капитал не существует реально, но путем продажи может превратиться в реальные деньги, при этом размер фиктивного капитала фактически зависит от эффективности функционирования действительного. Этот капитал совершает оборот не как прямое, непосредственное отражение воспроизводства, а в качестве самостоятельного независимого от него процесса. Субъектами фиктивного капитала могут быть физические и юридические лица (банки, страховые компании, другие АО, пенсионные фонды и т.д.). Нельзя сказать, что ценная бумага представляет собой капитал чисто иллюзорный, но очевидно, что капитальная ценность этой бумаги совершенно мнимая. Ценные бумаги служат титулами собственности, представляющими собой реальный капитал.
Связь между указанными капиталами очевидна. Реальный и фиктивный капиталы представлены не в качестве двойственности их существования, а в совокупном виде, в их переплетении и единстве. Так, доходность акции зависит от величины чистой прибыли, направленной обществом на выплату дивидендов. На рыночную стоимость акции, помимо внешних, оказывают влияние такие внутренние факторы, как платежеспособность, финансовая устойчивость общества и т. д. С другой стороны, очевидно и обратное влияние. Состояние рынка ценных бумаг и наблюдающиеся тенденции в изменении стоимости выпущенных компанией акций являются одними из важнейших факторов, оказывающих влияние на принятие корпоративных решений. При этом, как показывает практика, тождественность фиктивного и действительного капитала – явление не столь уж частое. Миллионы брокеров во всем мире ежедневно зарабатывают деньги на том, что покупают и продают недооцененные или переоцененные рынком акции. Изучением факторов и выявлением причин неэффективности рынка ценных бумаг занимаются многие ученые, и проанализировать их в рамках данного учебного пособия не представляется возможным, но очевидно, что игнорировать наличие взаимного влияния фиктивного и действительного капиталов современные менеджеры не могут.