- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
Информация раскрывается в следующем порядке:
а) в течение одного дня – в ленте новостей;
б) в течение 3-х дней – на странице в сети Интернет;
в) в течение 5-ти дней – предоставляется в ФСФР и публикуется в приложении к «Вестнику ФСФР».
Существенные события, которые могут оказать влияние на изменение стоимости ценных бумаг эмитента
Принятие советом директоров общества решений:
о созыве общего собрания акционеров;
об образовании исполнительных органов;
о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов;
о приостановлении полномочий исполнительного органа;
о рекомендациях по размеру дивиденда и порядку его выплаты;
о рекомендациях в отношении полученного добровольного, обязательного или конкурентного предложения;
о реорганизации общества, порядке и условиях такой реорганизации;
об одобрении крупной сделки акционерного общества;
о расторжении (заключении) договора с регистратором;
о приобретении обществом собственных ценных бумаг;
о создании (ликвидации) филиалов и/или представительств.
2. Истечение срока полномочий единоличного и/или членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
3. Изменение размера доли участия лиц, являющихся членами органов управления общества, в уставном капитале общества, его дочерних и зависимых обществ.
4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
5. Возбуждение арбитражным судом в отношении акционерного общества и/или его дочерних и зависимых обществ дела о банкротстве.
6. Заключение акционерным обществом договора с фондовой биржей, на основании которого осуществляется допуск ценных бумаг общества к торгам.
7. Включение (исключении) ценных бумаг общества в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе за пределами Российской Федерации.
9. Выявление существенных ошибок в ранее опубликованной и/или раскрытой иным способом финансовой (бухгалтерской) отчетности акционерного общества.
10. Раскрытие обществом финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (US GAAP).
11. Направление акционерным обществом заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации и/или ликвидации.
12. Ликвидация хозяйственного общества, являющегося по отношению к акционерному обществу дочерним и/или зависимым.
13. Получение, приостановление, отзыв, замена, продление или истечение срока действия лицензии общества на осуществление лицензируемых видов деятельности.
14. Изменение адреса страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации.
Приложение 5
Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
В соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных общества» и Постановлением ФКЦБ РФ №17/пс «О дополнительных требованиях к порядку проведения собрания»:
1. При подготовке к годовому собранию акционеров в перечень должны быть включены:
- годовая бухгалтерская отчетность;
- заключение аудитора;
- заключение ревизионной комиссии общества;
- сведения о кандидатах в избирательные органы общества;
- проекты решений общего собрания акционеров по вопросам повестки дня;
- годовой отчет общества;
- рекомендации совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.
2. При подготовке к проведению собрания, повестка дня которого включает вопросы, решение по которым может повлечь возникновение у акционеров права требования выкупа обществом принадлежащих им акций, в состав информации необходимо включить также следующие документы:
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
- протокол заседания совета директоров, на котором принято решение об определении цены выкупа акций.
3. При подготовке к проведению собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества:
- обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
Приложение 6