Рекомендации по использованию способов приобретения акций

Условие	Тендерное предложение	Скупка акций на рынке
Наличие большого количества акционеров	рекомендуется	не рекомендуется
Значительный пакет акций сконцентрирован в руках менеджмента	не рекомендуется	рекомендуется
Значительный пакет акций принадлежит трудовому коллективу	рекомендуется	не рекомендуется
Несколько крупных пакетов акций сконцентрирова­ны в руках внешних акционеров (портфельных ин­весторов)	не рекомендуется	рекомендуется
Имеется возможность первоначального скрытого приобретения пакета акций	рекомендуется	не рекомендуется

Приложение 9

Основные приемы защиты компании от поглощения

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
«Противоакульи поправки к уставу»	Внесение изменений в устав корпорации. 1. Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета 2. Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, 80 %. 3. Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки)
Изменение места регистрации корпорации	Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту
«Ядовитая пилюля»	Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального «захватчика». Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании
Выпуск акций с более высокими правами	Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций
Защита Пэкмена	Контрнападение на акции захватчика
Тяжба	Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах
Слияние с «белым рыцарем»	В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют «белым рыцарем».
«Зеленая броня»	Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
Реструктуризация активов	Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы
Реструктуризация обязательств	Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров, выкуп акций с премией у существующих акционеров
Пропаганда	Убеждение акционеров в том, что предложение о скупке акций не отвечает их интересам наилучшим образом. Применяется наряду с явными и скрытыми угрозами увольнения работников, продавших свои акции сторонним инвесторам
Увеличение выплаты дивидендов	Объявляется ожидаемый уровень дивидендов, превышающий сопоставимый уровень премии при продаже
Объединение	Акционеры, не согласные с предложением о приобретении принадлежащих им акций по низкой цене, объединяются с целью выработки коллективного ответа на любое предложение
«Золотые парашюты»	С управленческим персоналом заключаются трудовые контракты со сверхвысоким вознаграждением за работу руководства. Служат эффективным средством увеличения цены, которую компания должна заплатить за захват
«Золотая труба»	Заключается в установлении контроля некоего юридического лица над определенным оборудованием поглощаемой компании (например на условиях длительной аренды или выкупа) без которого производственный цикл предприятия невозможен или сильно затруднен.
Затруднение действий брокеров	Создание всевозможных препятствий для скупки акций сторонними лицами, заключающихся в создании ограничительных режимов доступа брокеров, компрометации их деятельности
Подкуп акционера	Заключается в предложении крупному владельцу выкупить у него пакет акций за очень крупное вознаграждение. Наносит ущерб остальным акционерам

Приложение 10