2.3. Классические модели корпоративного управления

Международный опыт формирования моделей корпоративных отношений не однороден. Формирование моделей, которые представляют на сегодняшний день комбинацию деловой практики, правового обеспечения и норм корпоративной этики и культуры, происходило в течение всего XX века, и их развитие не прекращается и по сей день.

В самом упрощенном виде можно выделить два основных подхода к построению корпоративных отношений:

а) участники обладают одинаковой властью;

б) участники обладают разной властью.

Очевидно, что в корпоративных отношениях и то и другое объективно не достижимо. Можно ли считать, что субъекты обладают разной властью, если каждая акция предоставляет ее одинаковый объем, при этом сложно охарактеризовать власть как равную у лиц, обладающих разным количеством этих акций. Таких примеров можно привести очень много, однако сказанное позволяет сделать вывод о том, что поиск справедливого распределения прав и обязанностей можно по сложности решения задачи сопоставить с проблемой изобретения вечного двигателя.

Детальное ознакомление с особенностями организации корпоративных структур в различных высокоразвитых в экономическом отношении странах позволяет выделить три типичные модели: англо-американскую, континентально-европейскую и японскую (азиатскую). Особенности корпоративного управления существуют и в странах араб­ского мира и Латинской Америки. Кроме того, в ряде стран с переходной экономикой эксперты выделяют особую модель, так называемую предпринимательскую. Специфическими являются также условия функционирования китайских акционерных обществ.

Кaждaя из этиx национальных мoдeлeй фopмиpoвaлacь в тeчeниe длитeльнoгo пepиoдa времени и oтpaжaeт, пpeждe вceгo, cпeцифичecкиe нaциoнaльныe ycлoвия coциaльнo-экoнoмичecкoгo paзвития, тpaдиции, идeoлoгию.

В основу классификации моделей заложены, как правило, следующие основные признаки:

– ключевые участники модели;

– структура владения акциями;

– состав совета директоров;

– законодательные рамки;

– требования к раскрытию информации;

– корпоративные действия, требующие согласия акционеров;

– механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Проведем краткий сравнительный анализ указанных моделей кор­поративного управления.

Англо-американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого рынка капитала, широкого набора различных финансовых инструментов. Эта модель полностью доминирует в Англии, США, Канаде, Австралии, она базируется на принципе жесткого разграничения собственности и управления, развитом институте прав собственности. В англо-американской трактовке собственник является единственным обладателем прав на компанию. Участники корпоративных отношений в этих странах сведены к «узкому кругу» – собственникам, менеджерам и совету директоров. Вмешательство государства в дела компаний если не невозможно в принципе, то весьма ограничено. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которым собственники делегируют определенные права по оперативному управлению корпорацией.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерна ситуация, когда количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров. Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.

В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в кор­порации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления: открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.

В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.

Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права, более того, прецедентное право является необходимым условием существования такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Общество, накапливая историю прецедентов, формирует, таким образом, «полный контракт». Однако утверждать, что такие механизмы решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является до­минирующей целью в англо-американской модели.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления – совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации.

В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры: независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля за деятельностью менеджмента и позволяет создать такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам – осуществлять контроль за их деятельностью.

США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации для всех участников.

Основными недостатками модели считаются:

- излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов – этому способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов;

- фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов, поскольку он зависит от действий отдельных крупных игроков;

- неоправданно быстрый рост заработной платы и других вознаграждений высшего руководства.

Однако опыт последних десятилетий однозначно показывает, что у англо-американской модели имеется большой потенциал развития.

Континентально-европейская (или иначе германская) модель корпоративного управления. В континентальной Европе доминирует модель, для которой характерно включение в корпорацию всех заинтересованных групп: акционеров, финансовых структур, работников, государства и др. Все они воспринимаются как часть корпоративной структуры и имеют определенные права на управление. То есть в ее основе лежит принцип социального партнерства. Очевидно, что интересы всех участников различны, но все они заинтересованы в успешной деятельности корпораций. Социальное партнерство исторически закреплено в самих структурах управления корпорациями и в законах, регулирующих хозяйственную деятельность во многих европейских странах. В континентально-европейской модели акционеры являются лишь одной из заинтересованных групп, что является принципиальным отличием от англо-американской модели.

Основные элементы континентально-европейской модели:

а) двухуровневая структура совета директоров;

б) представительство заинтересованных сторон;

в) универсальные банки;

г) перекрестное владение акциями.

В отличие от англо-американской модели, совет директоров в континентально-европейской модели состоит из двух органов – управленческого и наблюдательного советов. Управленческий совет – это своеобразный коллективный генеральный директор корпорации.

Наблюдательный совет служит основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия в корпорации. В отличие от японских или американских корпораций, численность наблюдательного совета устанавливается законом, а не уставом корпорации.

Анализ деятельности совета директоров позволяет предположить, что главной задачей системы представительств в этом органе является не зашита интересов какой-то одной группы инвесторов, а признание общей цели всех участников корпорации, т. е. обеспечение ее сбалансированной деятельности и повышение ее конкурентоспособности.

Одновременное членство в обоих советах не допускается. Помимо этого, трудовой коллектив имеет возможность влиять на политику корпораций опосредованно, через профсоюзы.

Отличительная черта континентальной модели – активное участие банков в процессах корпоративного управления и сильное влияние профсоюзов. Коммерческие банки являются акционерами корпораций, они универсальны и предоставляют корпорациям различного рода услуги: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестицион­ного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации. В соответствии с европейской традицией банки несут не только финансовую, но и моральную ответственность за эффективное функционирование корпораций. Поэтому банки всячески пытаются помочь корпорациям, попавшим в тяжелое финансовое положение. Для этого создаются специальные фонды, банки активно участвуют в реструктуризации корпораций.

Другая отличительная черта континентальной модели – сильное влияние государства. Корпорации тесно связаны с государством, которое часто владеет значительными пакетами акций и имеет своих представителей в их правлениях. В свою очередь, государство стимулирует и поддерживает координацию между корпорациями в рамках отдельных отраслей.

В рамках континентальной модели широко распространено перекрестное владение акциями, что позволяет компаниям взаи­модействовать друг с другом посредством механизмов корпоративного управления. Однако ее часто критикуют за очень сильную роль банков, которые выступают одновременно и как акционеры, и как кредиторы. Подвергается она критике и за ограничение свободы конкуренции.

Современная модель корпоративного управления в Японии сложилась под влиянием двух факторов: японских традиций и демократизации Японии американцами после окончания Второй мировой войны в рамках плана Маршалла. В довоенные годы в японской экономике функционировали финансово-промышленные конгломераты – «дзайбацу», собственность которых была сконцентрирована в руках определенных семейных кланов. Американские специалисты пытались внедрить собственную модель управления, в пределах которой акционеры составили юридическую основу корпорации. Однако в сочетании с сильной национальной традицией организации жизни японского общества она дала совершенно особую разновидность, не имеющую аналогов, но представляющую значительный интерес.

Роль государства в развитии экономики Японии настолько велика, что в употребление вошло специальное понятие «Japan Incorporated» т. е. акционерная компания «Япония». Это выра­жение следует понимать так: японская экономика представляет собой единую производственную корпорацию, возглавляемую государством. Но главная уникальность японской модели заключается в том, что по сравнению с большинством развитых стран доля государственного сектора в экономике страны незначительна. Это и составляет основной принцип японской модели – государство должно быть направляющей и ориентирующей силой развития экономики, но не руководящей.

В Японии большое количество так называемых «полуправи­тельственных организаций» (имеется в виду наличие при правительстве множества различного рода комитетов, которые состоят из представителей бизнеса и научной общественности и призваны выражать своеобразное слияние административного аппарата и бизнеса) по очень обширному спектру экономических и социальных вопросов.

В отличие от многих западных стран, правительство Японии упорно и последовательно развивает жесткую конкуренцию в каждом секторе экономики, добиваясь, чтобы в каждом из них оставалось несколько участников. То есть происходит совмещение конкуренции и государственного регулирования.

Базовые принципы японской модели корпоративного управления можно подразделить на четыре группы.

1. Широкое пересечение интересов и сфер деятельности корпо­раций и работников, высокая степень зависимости работников от своей корпорации.

2. Приоритет коллективистского начала перед индивидуальным, всемерное поощрение кооперацией людей внутри корпорации, атмосфера равенства между работниками независимо от занимаемых постов.

3. Поддержание соотношения влияния и интересов трех основных сил, обеспечивающих функционирование корпорации: собственников, менеджеров и работников.

4. Формирование разнообразных связей между корпорациями и их деловыми партнерами, в том числе и прежде всего между поставщиками и получателями продукции.

Японское корпоративное управление характеризуется присутствием высокого процента банков в составе акционеров. Среди них выделяют так называемые главные банки, которые выполняют самые разные функции (кредитора, основного акционера, предоставление консалтинговых услуг и др.).

Многие японские корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются «кейрецу». Образовались они во многом благодаря тому, что в процессе дезинтеграции «дзайбацу» японское правительство сохранило высокий уровень взаимосвязи корпораций посредством перекрестного владения акциями. На этом этапе японские корпорации обменивались пакетами акций, неформально договариваясь взаимно их не продавать. Тем самым формально собственность была достаточно раздробленной (чего требовали амери­канские советники), но сохранялся концентрированный контроль над корпорацией.

В Японии неформальные объединения (союзы, клубы и др.) играют значительную роль. В японских корпорациях важнейшее значение имеют личные союзы, клановые и кастовые отношения. Топ-менеджеры компаний полностью их контролируют, являясь практически единственными участниками однопалатного совета директоров.

Важным элементом сетевого взаимодействия является внутригрупповая торговля, уровень которой в «кейрецу» доходит до 20 %. Корпорации, входящие в «кейрецу», предлагают свои акции, как правило, только другим членам группы. Поэтому в подавляющем большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Они играют исключительно важную роль как в отдельных корпорациях, так и в корпоративном секторе экономики в целом. Процент же иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, что во многом объясняется опять же государственной политикой, а не интересами корпорации.

Японскую модель критикуют в основном за:

– противоречивую роль банков, выступающих одновременно и как акционеры, и как кредиторы;

– сохранение клановости и высокий удельный вес неформального взаимодействия;

– ограничение конкуренции.

В целом модель корпоративного управлении Японии очень интересна, но ее успешное функционирование основано на национальных особенностях и менталитете, что делает фактически невозможным применение этой модели в других странах.

Делать вывод о преимуществах той или иной модели корпо­ративного управления затруднительно – каждая из них доказала свою эффективность. Сравнительные их характеристики приведены в приложении 1.

В то же время эти модели не являются взаимоисключающими. Тенденции их развития за последнее время указывают скорее на сближение и взаимопроникновение. Ряд экспертов считает, что развитие корпоративных моделей управления будет идти в сторону сближения японской и континентальной моделей с англо-американской, поскольку она является более открытой и дает больше возможностей для конкурентного развития. Однако такое сближение возможно только при достижении более высокого уровня демократии и открытости.

В любом случае, послевоенный опыт Японии, Германии и ряда других стран однозначно показал, что строить модель корпоративного управления, слепо следуя лишь формальным требованиям, не стоит. Действительно, в Германии и Японии корпоративные отношения формировались под своеобразным диктатом американской модели. Но социал-демократические идеи в Германии, национальные традиции в Японии (а также целый ряд других особенностей этих стран) позволили им творчески вос­принять навязываемую концепцию корпоративного управления и получить в итоге свою уникальную модель.