- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
Основные компоненты |
Вопросы для детального рассмотрения |
1. Структура собственности и внешнее влияние | |
1.1. Прозрачность структуры собственности |
структура акционеров; сведения о держателях крупных/контрольных пакетов акций; сведения об акциях, принадлежащих членам СД; свидетельства фактов владения акциями через посредников; сведения об акциях, принадлежащих членам руководства |
1.2. Концентрация собственности и влияние со стороны акционеров |
взаимосвязи между акционерами; коммерческие отношения или сделки с заинтересованностью между организацией и ее аффилированными лицами, в том числе менеджментом и директорами; корпоративная структура акционерного капитала и управление важнейшими аффилированными структурами; условия важных контрактов и лицензий; внутренняя система финансового и операционного контроля; имеющиеся у руководства права собственности на акции и права голоса; предусмотренные Уставом условия смены контроля в организации; условия контрактов с директорами и членами руководства; роль институциональных инвесторов |
1.3. Влияние внешних заинтересованных сторон |
включение в официальную отчетность данных о деятельности орга-низации относительно работников, социальной сферы и окружающей среды; наличие конфронтации с нефинансово-заинтересованными лицами, которая может отрицательно повлиять на деятельность ор-ганизации в долгосрочной перспективе; программа, нацеленная на реализацию законных интересов различных групп заинтересованных лиц; чрезмерное влияние внешних заинтересованных лиц, идущее вразрез с интересами акционеров |
2. Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами | |
2.1. Порядок проведения собрания акционеров и голосования |
процедура, связанная с проведением общего собрания акционеров (ОСА); уведомление о собраниях; документы, рассылаемые акционерам; положения Устава о созыве собраний; организация участия акционеров в собрании; протоколы прошлых собраний акционеров; информирование акционеров о процедурах голосования; условия голосования по доверенности; положения Устава относительно минимального количества акций, необходимых для принятия определенных решений |
2.2. Права собственности |
положения Устава относительно прав акционеров; отношения с реестродержателем; структура акционерного капитала – виды акций и права, предоставляемые владельцам обыкновенных и привилегированных акций; положения Устава относительно полномочий собрания акционеров и СД; Учредительный договор; сведения о выплаченных дивидендах; примеры операций выкупа и обмена акций |
2.3. Меры зашиты от поглощений |
механизмы, препятствующие поглощению; классификационный состав СД; структура собственности; последнее корпоративное событие; доли государства в собственности организации; размер и стратегическая значимость организации |
Основные компоненты |
Вопросы для детального рассмотрения |
2.4. Отношения с финансово-заинтересованными лицами |
отчеты по социальной политике и вопросам зашиты окружающей среды; политика организации в сфере заключения соглашений с инвесторами; случаи возможных конфликтов между организацией и нефинансово-заинтересованными лицами и регулирующими органами |
3. Прозрачность, раскрытие информации и аудит | |
3.1. Содержание раскрываемой информации |
стандарты финансовой отчетности; финансовая отчетность (в том числе сведения по ключевым аффилированным структурам), предоставляемая акционерам и инвесторам; раскрытие информации о сделках с миноритарными акционерами организации, внутрикорпоративных сделках и сделках с заинтересованными сторонами; раскрытие производственной информации; раскрытие информации о КУ; раскрытие уставных документов организации (Устав и внутренние положения); отчеты о социальной политике и защите окружающей среды |
3.2. Своевременность и доступность раскрываемой информации |
отчетность перед регулирующими органами; доступность публичной информации; процедура раскрытия информации о действиях организации и информация, способная оказать влияние на рынок; частота предоставления информации об организации; своевременность представления и актуальность раскрываемой информации; наличие презентаций, адресованных инвесторам; доступность данных всем акционерам в головном офисе организации; отчеты для акционеров; качество сайта и публикуемой в Интернете отчетности |
3.3. Аудиторский процесс |
механизм выбора аудитора; предоставление аудитором иных услуг, помимо аудиторских; политика ротации аудиторов; члены комитета по аудиту, их подготовка и независимость; наличие положения о комитете по аудиту; полномочия комитета по аудиту; подотчетность комитета по аудиту; набор требований к членам комитета по аудиту; внутренний контроль; управление рисками |
4. Структура и эффективность работы СД | |
4.1. Структура и независимость СД |
численность и состав СД; наличие у членов СД знаний в различных областях; разделение функций генерального директора и председателя СД; руководство СД и комитеты; отбор членов СД; наличие в собственности у членов СД акций корпорации; независимость членов СД; срок пребывания в должности директора |
4.2. Роль и эффективность СД |
определение роли СД; доступность информации членам СД (повестка дня и другие материалы заседания комитетов); обозначение миссии и стратегии; отношения с внешними заинтересованными лицами; политика преемственности; посещаемость заседаний; членство СД в других организациях; частота заседаний СД; проведение тренингов для членов СД; порядок выдвижения кандидатов в СД |
4.3. Политика в отношении членов СД и руководства организации |
зависимость вознаграждения от результатов деятельности организации; независимость процесса определения вознаграждения высшего руководства организации; взаимодействие с внешними консультантами; форма вознаграждения; критерии оценки качества работы; процедура определения размеров вознаграждения; раскрытие информации о вознаграждении; условия контракта с высшим руководством |