- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
Дивидендная политика акционерного общества является ключевым элементом корпоративного управления.
Дивидендная политика и структура капитала влияют на рыночную стоимость компании, поиск оптимального соотношения внутренних и внешних источников финансирования.
Изменения в уровне дивидендов служат источником информации для рынка и индикатором текущей или будущей прибыли корпорации, а значит, влияют на курс акций. В то же время прибыль, которая направляется на развитие производства, – надежный и дешевый способ самофинансирования, что оказывает непосредственное влияние на рентабельность деятельности общества.
Чрезмерная выплата дивидендов может создать финансовые трудности, снизить ликвидность и платежеспособность. С другой стороны, рост дивидендных выплат увеличивает доверие акционеров, служит подтверждением качества управления. Иная политика снижает доверие и может вызвать продажу акций на рынке и привести к соответствующему падению курса акций.
При разработке эффективной системы управления финансами постоянно возникают проблемы гармонизации интересов развития корпорации, наличия достаточного объема денежных ресурсов и сохранения высокой платежеспособности.
Таким образом, эффективное управление корпоративными финансами призвано разрешить противоречие, которое возникает между стратегическими целями акционерной компании и финансовыми возможностями их достижения на различных этапах ее развития.
Как следствие, распределение прибыли в любой компании относится к числу наиболее значимых и, одновременно, наиболее конфликтных вопросов. Этот процесс самым непосредственным образом затрагивает интересы всех участников корпоративных отношений, и в первую очередь, акционеров общества, менеджеров компании и ее кредиторов.
Прежде чем анализировать существующие подходы к формированию корпоративной дивидендной политики, рассмотрим нормативные аспекты этого процесса.
Согласно действующим нормативным документам, дивидендом является часть чистой прибыли акционерного общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их распоряжении. Источник выплаты дивидендов — чистая прибыль общества за истекший год, по привилегированным акциям дивиденды могут выплачиваться за счет специально созданных для этого фондов (последние используются для выплаты дивидендов в случае недостаточности прибыли или убыточности общества).
Дивиденды представляют собой денежный доход акционеров и в определенной степени сигнализируют им о том, что коммерческая организация работает успешно.
Общество вправе принимать решение о выплате как годовых (по итогам деятельности за финансовый год), так и промежуточных дивидендов (по итогам квартала, полугодия, девяти месяцев). Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом директоров общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. При этом необходимо отметить, что если размер дивидендов по привилегированным акциям может быть (а в некоторых случаях должен быть) закреплен в уставе, то размер дохода владельцев обыкновенных акций целиком зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности общества и решения органов управления. Кроме того, отечественное законодательство содержит ограничения на выплату обществом дивидендов, даже при наличии прибыли. Так, общество не вправе выплачивать дивиденды:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены, в случае если акционеры воспользовались своим правом требования выкупа обществом принадлежащих им акций;
- если на момент выплаты дивидендов общество отвечает признакам несостоятельности или указанные признаки появятся в результате выплаты дивидендов;
- если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
- если не принято решение о выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, общество не может принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям.
Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, и иным имуществом.
Существуют две различные точки зрения на процесс выплаты дивидендов. Суть первой состоит в том, что дивиденды должны выплачиваться только после удовлетворения всех потребностей по развитию компании и реализации инвестиционных проектов. Суть второй точки зрения заключается в том, что в любой ситуации приоритетна выплата дивидендов.
То есть в процессе выбора оптимальной дивидендной политики решаются две основополагающие инвариантные задачи. Они взаимосвязаны и заключаются в обеспечении максимизации совокупного достояния акционеров и достаточного финансирования деятельности компании.
Рассмотрим методики дивидендных выплат, получившие наибольшее распространение.
Методика постоянного процентного распределения прибыли предполагает установление фиксированного коэффициента дивидендных выплат и его сохранение в течении определенного, как правило, длительного периода. При этом коэффициент дивидендных выплат определяется как отношение дивиденда по обыкновенным акциям к прибыли, доступной владельцам обыкновенных акций (в расчете на одну акцию). Фактически величина дивидендов по обыкновенным акциям в данном случае сильно варьируется и зависит от величины прибыли.
Методика фиксированных дивидендных выплат. Устанавливается фиксированная величина дивиденда в абсолютном выражении на продолжительный период времени. Данная методика позволяет в определенной степени нивелировать влияние психологического фактора и избежать колебания курсовых цен акций.
Методика выплаты гарантированного минимума и экстра-дивидендов. Эта методика является развитием предыдущей. Компания выплачивает регулярные фиксированные дивиденды, однако периодически, в случае успешной деятельности, акционерам выплачиваются экстрадивиденды. Термин «экстра» означает премию, имеющую разовый характер. Экстредивиденды не должны выплачиваться часто, так как становятся ожидаемыми, и методика такой выплаты превращается в бесполезную.
Методика выплаты дивидендов по остаточному принципу. Суть этой методики состоит в том, что дивиденды должны выплачиваться в последнюю очередь, после того как удовлетворены все обоснованные инвестиционные потребности компании.
Методика выплаты дивидендов акциями. При этой форме расчетов акционеры получают вместо денег дополнительный пакет акций. Причины ее применения могут быть разными. Например, компания имеет проблемы с денежной наличностью, желает разместить новый выпуск акций и т. д.
Кроме перечисленных выше факторов, при выборе дивидендной политики рекомендуется учитывать следующие факторы:
1. Ограничения, связанные с недостаточной ликвидностью, то есть организация может быть прибыльной, но не готовой к выплате дивидендов по причине отсутствия реальных денежных средств.
2. Ограничения в связи с расширением производства. Необходимость направления прибыли на приобретение дополнительных производственных мощностей и обновление материально-технической базы. В этих случаях нередко прибегают к практике ограничения дивидендных выплат.
3. Ограничения рекламно-информационного характера. Сбои в выплате дивидендов, любые нежелательные отклонения от практики могут привести к понижению рыночной цены акций. Степень стабильности дивидендной политики для многих акционеров служит своеобразным индикатором успешности деятельности данной компании и др.