- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
Вопрос определения размера вознаграждения высшего менеджмента компании всегда являлся одним из самых проблематичных в корпоративном управлении. Среди специалистов вызывают дискуссии различные его аспекты. Кто (какой орган управления) должен определять размер вознаграждения менеджеров компании? Каким должен быть предельный размер и необходимо ли (целесообразно ли) его устанавливать в принципе? От каких показателей должно зависеть вознаграждение менеджеров? и т. д.34
При этом очевидно, что эффективная система оплаты и стимулирования труда менеджеров, направленная на формирование у них личной заинтересованности в повышении рентабельности деятельности организации, увеличении ее рыночной стоимости, может быть важнейшим инструментом согласования интересов участников корпоративных отношений. Так, материальное обеспечение менеджеров всех уровней на Западе, как правило, напрямую зависит от успехов тех организаций, в которых они работают.
Вознаграждение менеджеров складывается из постоянной и переменной частей. К постоянной относится оклад, который формируется как функция среднего заработка по предприятию. К переменной части дохода руководителя относятся премии, надбавки и пр. Надбавки могут, так же как и оклад, учитывать сложность, важность производства и выпускаемой продукции, размеры предприятия (по объему продукции, численности работающих), выслугу лет и т. п. Широкое распространение получила такая форма стимулирования топ-менеджеров, как опционы.
Идея опционов состоит в том, что вознаграждение менеджера должно зависеть от результатов деятельности компании. Опционы дают право купить определенное число акций по фиксированной цене, а так как для развитого рынка характерно наличие непосредственной связи между результатами деятельности компании и курсовой стоимостью акций, следовательно, становясь потенциальными акционерами, менеджеры получают дополнительный материальный интерес в развитии компании.
Существует несколько возможных принципов построения системы вознаграждения, основанной на опционах:
опцион может быть реализован только при превышении компанией рыночных показателей (компания опережает рынок);
устанавливается коридор, в пределах которого опцион может быть реализован;
опцион периодически пересматривается (при падении курса);
устанавливаются ограничения на реализацию опциона (информация о продаже акций подлежит обязательному раскрытию или продажа требует специального одобрения совета директоров);
выдается разрешение на продажу акций при высокой цене с одновременным предоставлением нового пакета акций со старым сроком исполнения.
Кроме базовых окладов и опционов, менеджеры традиционно получают разовые вознаграждения, привязанные к сделкам компании (например, бонусы при слияниях и поглощениях, которые вообще не несут в себе никакой стимулирующей функции).
Широкое применение развитой премиальной системы в отношении американских менеджеров объясняется рядом соображений:
- во-первых, заботой о том, чтобы получатели денежных сумм не платили сразу высокие налоги;
- во-вторых, стремлением поощрить и привязать менеджеров к данной компании, а точнее – к ее собственникам. Чем выше поднимается стоимость акций с течением времени, тем более выигрывает их покупатель. Но если менеджер покидает свой пост ранее обусловленного в контракте срока, в том числе и по достижению пенсионного возраста, он лишается обещанных ему вознаграждений полностью либо частично.
В России возможность выпускать опционы эмитента появилась у акционерных обществ с момента внесения соответствующего понятия в ФЗ «О рынке ценных бумаг» (28.12.2002). В соответствии с указанным законом опцион эмитента – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента по цене, определенной в опционе. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. При этом цена размещения акций определяется в соответствии с ценой, определенной в опционе. Однако, принимая решение о выпуске опционов, необходимо осознавать, что этот инструмент будет эффективен лишь в случае с публичными компаниями.
К сказанному хотелось бы добавить, что размер вознаграждения менеджеров корпорации является предметом внимания не только руководства общества, но и объектом государственного регулирования. Так, правительства различных стран стремятся к соблюдению «принципа паритета», то есть пытаются уровнять доходы руководителей предприятий любой формы собственности, дабы сохранить корпоративность и избежать «текучки кадров». Прозрачность доходов управленческой элиты в развитых странах позволяет сохранять в обществе социальную стабильность.