- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
Структура ежеквартального отчета общества
Оглавление
Введение
I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет.
II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента: показатели финансово-экономической деятельности, рыночная капитализация, обязательства, риски, связанные с приобретением ценных бумаг.
III. Подробная информация об эмитенте: история создания и развитие эмитента, основная хозяйственная деятельность, планы будущей деятельности, участие в ФПГ, концернах и пр., дочерние и зависимые общества, состав, структура и стоимость основных средств.
IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента: результаты деятельности, ликвидность, размер и структура, анализ тенденций развития в сфере деятельности.
V. Сведения об органах управления и контроля общества: структура, компетенция, состав, размер вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов. Сведения о численности и составе работников, расходах на оплату труда.
VI. Сведения об акционерах: количество, структура, информация об аффилированных лицах общества, лицах владеющих 5 и более процентами акций и др.
VII. Бухгалтерская отчетность эмитента.
VIII. Дополнительные сведения о размере, структуре уставного капитала, их изменении; сведения о кредитных рейтингах эмитента, о каждой категории (типе) акций эмитента, о выпусках всех ценных бумаг, в том числе погашенных и др.
Приложение 3
Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
Информация раскрывается в следующем порядке:
а) в течение одного дня – в ленте новостей;
б) в течение 3-х дней – на странице в сети Интернет;
в) в течение 5-ти дней – предоставляется в ФСФР и публикуется в приложении к «Вестнику ФСФР».
Таблица П.3.1
Существенные факты
Содержание события (факта) |
Момент наступления факта |
а) сведения о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ |
дата получения эмитентом письменного уведомления ФСФР о регистрации юридического лица |
б) сведения о фактах, повлекших за собой разовое изменение стоимости активов эмитента более чем на 10 процентов |
дата составления бухгалтерской отчетности за отчетный период, в котором произошло изменение |
в) сведения о фактах, повлекших за собой изменение чистой прибыли (убытков) эмитента более чем на 10 процентов |
дата составления бухгалтерской отчетности за отчетный период, в котором произошло указанное изменение |
г) сведения о размере разовых сделок эмитента, стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов активов |
дата совершения сделки (заключения договора)
|
д) сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг (для каждого этапа); |
дата опубликования информации на странице ФСФР в сети Интернет |
е) сведения о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг |
дата опубликования информации на странице ФСФР в сети Интернет |
ж) сведения о признании выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся или недействительным |
дата опубликования информации на странице ФСФР в сети Интернет |
з) сведения о включении в реестр акционера, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента, а также любом изменении кратном 5% |
дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о приобретении акционером соответствующего количества акций. |
и) сведения о дате закрытия реестра акционеров эмитента |
дата составления протокола |
к) сведения о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами ценных бумаг эмитента |
дата, в которую обязательство эмитента перед владельцами ценных бумаг должно быть исполнено |
л) сведения о решениях общих собраний |
дата составления протокола |
м) сведения о начисленных и/или выплаченных доходах по ценным бумагам |
дата составления протокола |
н) сведения о поступившем добровольном или обязательном предложении |
дата получения предложения
|
о) сведения о поступившем уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг лицом, которое приобрело более чем 95 процентов общего количества акций |
дата получения требования о выкупе ценных бумаг
|
Приложение 4