- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
Заключение
Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, основанную на объединении ее членами капиталов в один общий уставный капитал, разделенный на доли, выраженные эмиссионными ценными бумагами – акциями. Как следствие, акционерному обществу присущи все черты, свойственные для коммерческих организаций и юридических лиц. При этом данная форма собственности обладает специальными признаками, выделяющими ее в качестве разновидности хозяйственного общества, определяющими ее сущность.
Акционерное общество является механизмом, который позволяет объединить финансовые и имущественные средства многих физических и юридических лиц в один общий ассоциированный капитал.
Участниками АО могут быть не только физические, но и юридические лица, в составе которых можно выделить промышленные предприятия, финансовые организации, такие институты, как страховые компании, инвестиционные фонды и т. д. Очевидно, что цели и мотивы участия указанных акционеров могут существенно различаться. Как следствие, для согласования интересов всех участников корпоративных отношений необходимо построение сложной и относительно жесткой структуры управления, подразумевающей соответствующее распределение функций, прав и обязательств. Кроме того, акционерное общество, как любой хозяйствующий субъект, является частью общей политической и социально-экономической системы общества, а следовательно, оно не может не учитывать интересы таких внешних субъектов, как органы государственной власти, население, общественные организации и пр.
Разрешение возникающих противоречий и конфликтов и является предметом корпоративного управления. Корпоративное управление представляет собой систему взаимодействия между множеством лиц и организаций по самым разным аспектам функционирования компании. Обеспечение баланса интересов всех участников является не только целью корпоративного управления, но и средством обеспечения эффективности деятельности организации.
Важнейшим механизмом корпоративного управления, применяемого с целью недопущения развития конфликта, является принятие участниками корпоративных отношений единых норм и правил поведения. Указанные правила и нормы поведения закрепляются в организационных этических кодексах. Одним из наиболее эффективных и достаточно популярных инструментов корпоративного управления в развитых странах считается «институт независимого директора». Очевидно, что действенность любого инструмента зависит от многих социально-экономических, финансовых, политических, социально-культурных и прочих факторов, которые также не являются чем-то фиксированным, заданным, неизменным. Поэтому совершенствование теории и практики корпоративных отношений, с учетом изменения условий хозяйствования, является задачей актуальной для любой страны, на любом этапе ее развития.
Организация системы эффективного корпоративного управления в российских организациях является, безусловно, сложным и затратным процессом.
Совершенствование корпоративного управления является циклическим и непрерывным процессом, который заканчивается только с прекращением деятельности корпорации. Поэтому нельзя заранее определить приоритеты в использовании методов и механизмов управления – последовательность действий по построению механизмов корпоративного управления может быть различна в зависимости от приоритетов отдельных этапов развития.
Российская модель корпоративного управления находится только на первых этапах ее формирования. Однако, очевидно, что поиск оптимальных механизмов корпоративного управления должен осуществляться с учетом таких факторов, как возможность адаптации зарубежных методов корпоративного управления к российским условиям хозяйствования, влияние на их действенность национальной культуры. С другой стороны очевидно так же и то, что необходимо чтобы менялось и отношение самих участников корпоративных отношений к целесообразности и правомерности применения тех или иных форм разрешения конфликтов. Формирование единых норм поведения и деловой этики всех участников российского рынка капитала достаточно сложный и длительный процесс. Однако именно от разрешения этих вопрос зависит не только эффективность функционирования крупнейших корпораций страны, но и уровень социально-экономического развития экономики в целом.