7. Механизмы и инструменты корпоративного управления

7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор

Эффективности деятельности организации

Любая корпорация представляет собой сложную систему взаимоотношений множества субъектов, что предопределяет и многообразие возможных механизмов корпоративного управления.

В составе механизмов корпоративного управления выделяются:

- органы управления общества как институты призванные координировать и контролировать деятельность участников;

- институты, призванные контролировать деятельность участников;

- инструменты и институты защиты интересов субъектов;

- инструменты, формы и способы обмена информацией между участниками;

- нормативные акты, как внутренние, так и внешние, призванные определять правила поведения участников и др.

При этом, как уже указывалось ранее, одним из наиболее эффективных способов установления баланса интересов считается формирование соответствующей корпоративной культуры, закрепление и исполнение субъектами общих правил и норм поведения. Реализацию указанных функций в первую очередь призван выполнять внутренний корпоративный кодекс компании. Корпоративный кодекс – это документ, ко­торый описывает правила поведения собственников, ме­неджеров и акционеров.

В настоящее время в большинстве развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений. Разработанные Кодексы не носят характер законодательных актов и имеют исключительно рекомендательную основу, но отказ от следования нормам кодекса может нанести ущерб имиджу организа­ции и стать причиной ухудшения ее экономического положения.

В России понятие «корпоративное поведение» официально введено в деловой оборот распоряжением ФКЦБ «О рекомендациях к применению Кодекса корпоративного поведения».

Кодекс корпоративного поведения (далее – ККП России) представляет собой новый тип документа — не закон и не нормативный акт, а свод рекомендаций для добровольного соблюдения с обязатель­ным раскрытием информации о степени такого соблюдения или несоблюдения.

ККП России разработан в соответствии с российским законодательством, с учетом отечественной и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, особенностей и современных условий деятельности российских акционерных обществ и рынков капитала. Положения Кодекса основываются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР).

В Кодексе содержатся рекомендации по основным элементам корпоративного управления, в том числе целый ряд новых для российского корпоративного управления положений. Принятый в России «Кодекс корпоративного управления (по­ведения)» состоит из следующих глав:

1) принципы корпоративного управления;

2) общее собрание акционеров;

3) совет директоров общества;

4) исполнительные органы общества;

5) корпоративный секретарь общества;

6) существенные корпоративные действия;

7) раскрытие информации об обществе;

8) контроль за деятельностью общества;

9) дивиденды;

10) урегулирование корпоративных конфликтов.

ККП России фактически представляет собой основу для формирования этических стандартов в сфере корпоративного управления российских организаций.

Акционерным обществам рекомендуется на базе кодекса формировать собственные корпоративные кодексы компании, детализировать те или иные нормы ККП России в собственных кодексах корпоративного поведения с учетом особенностей своей организации. Кодекс создает предпосылки для подобной свободы рассмотрения, так как включает большое количество оценочных норм, а также требования о постоянном совершенствовании стандартов корпоративного поведения.

В настоящее время практика формирования компаниями внутренних этических кодексов распространена только в крупнейших российских компаниях, ориентированных на привлечение иностранных инвесторов и зарубежные рынки капитала.

Внутренний корпоративный (этический) кодекс компании, по сути, является сводом правил и норм поведения, которые разделяют участники группы. С помощью кодекса задаются определенные модели поведения и единые стандарты отношений и совместной деятельности.

Первыми универсальными кодексами, представляющими собой набор общечеловеческих ценностей, были своды религиозных правил (например, десять заповедей Ветхого завета). Чуть позже стали возникать частные кодексы, определяющие поведение отдельных социальных групп общества (например, Кодекс самурая «Бусидо»).

Потребность в частных кодексах (например, кодексы объединений, профессий) возникла в связи с тем, что универсальных норм было недостаточно для регулирования человеческого поведения в специфических ситуациях. Частная этика конкретизировала общие нравственные принципы применительно к особенностям той или иной деятельности.

Первопричина этических проблем в бизнесе – противоречия в интересах заинтересованных групп. Поэтому важнейшие задачи кодекса корпоративной этики – установить приоритеты в отношении целевых групп и пути согласования их интересов.

Кодекс корпоративной этики должен выполнять три основные функции: репутационную, управленческую, развития корпоративной культуры.

Репутационная функция кодекса заключается в формировании доверия к компании со стороны референтных внешних групп (описание политик, традиционно закрепляемых в международной практике по отношению к клиентам, поставщикам, подрядчикам и т. д.). Таким образом, кодекс, являясь инструментом корпоративного PR, повышает инвестиционную привлекательность компании. Наличие у компании кодекса корпоративной этики становится общемировым стандартом ведения бизнеса.

Управленческая функция кодекса состоит в регламентации поведения в сложных этических ситуациях. Повышение эффективности деятельности сотрудников осуществляется путем:

- регламентации приоритетов во взаимодействии со значимыми внешними группами,

- определения порядка принятия решений в сложных этических ситуациях,

- указания на неприемлемые формы поведения.

Корпоративная этика, кроме того, является составной частью корпоративной культуры. Кодекс корпоративной этики – значимый фактор развития корпоративной культуры. Кодекс может транслировать ценности компании всем сотрудникам, ориентировать сотрудников на единые корпоративные цели и тем самым повышать корпоративную идентичность.

Кодекс корпоративного поведения направлен на формирование доверия между участниками корпоративных отношений.

Как показывает практика, этические кодексы действительно содержат ресурсы для решения достаточно широкого спектра задач.

Корпоративный кодекс рассматривается как:

- инструмент повышения имиджа организации;

- средство увеличения инвестиционной привлекательности;

- инструмент, облегчающий разрешение споров.

Содержание кодекса компании должно определяться, прежде всего, ее особенностями, структурой, задачами развития, установками ее руководителей.

Существуют некоторые общие рекомендации по созданию корпоративного кодекса.

Как правило, кодексы содержат две части:

- идеологическую (миссия, цели, ценности);

- нормативную (стандарты рабочего поведения).

Идеологическая часть регламентирует поведение сотрудников в сложных профессиональных этических ситуациях.

Адресация кодекса всем группам сотрудников в условиях значительной разницы в образовательном уровне и социальном статусе затруднена. В то же время развитие корпоративной культуры компании требует единого кодекса для всех сотрудников – он должен задавать единое понимание миссии и ценностей компании.

В такой ситуации используются 2 варианта кодекса – декларативный и развернутый.

По сути, декларативный вариант – это только идеологическая часть кодекса без регламентации поведения сотрудников. При этом в конкретных ситуациях сотрудники сами должны ориентироваться, как им себя вести, исходя из базовых этических норм. Декларативный вариант кодекса решает в первую очередь задачи развития корпоративной культуры. При этом для предоставления кодекса международному сообществу и решения конкретных управленческих задач необходима разработка дополнительных документов.

В развернутых вариантах кодекса фиксируется конкретная регламентация поведения сотрудников в отдельных областях, где риск нарушений был высок или возникали сложные этические ситуации. Эти регламенты описываются в виде политики в отношении заказчиков, потребителей, государства, политической деятельности, конфликта интересов, безопасности труда. При этом большой объем и сложность содержания таких кодексов определяют их выборочную адресацию. В большинстве компаний такие кодексы разрабатываются для высшего и среднего менеджмента и не являются всеобщим документом, объединяющим всех сотрудников.

Как уже указывалось, в России уже сформировалась определенная практика применения корпоративных кодексов, однако корпоративные кодексы компаний в настоящее время имеют только капиталоемкие отрасли, в основном топливно-энергетические, ориентированные на привлечение иностранного капитала.

Так, по результатам исследования проведенного Российским институтом директоров в 2006 г., общее число отечественных компаний, принявших кодексы управления, составляет 0,01 % от общего числа открытых и закрытых акционерных обществ, зарегистрированных в Российской Федерации, и 25 % акционерных обществ, акции которых котируются на Московской межбанковской валютной бирже и бирже РТС.

При этом кодексы лишь нескольких компаний (которые оказались публично доступными) имеют все 10 глав, как это и рекомендуется ККП России. Только половина респондентов знают о существовании ККП России, из них около одной трети (т. е. 17 % от всей выборки) внедрили его рекомендации или намеревались сделать это в ближайшее время. Кроме того, негативным моментом является тот факт, что в большинстве случаев процессы утверждения и применения кодекса носят исключительно формальный характер.

Таким образом, российским компаниям предстоит большая работа по повышению уровня корпоративного управления. Те из них, которые сумеют добиться успехов в этой сфере, смогут повысить свою эффективность и инвестиционную привлекательность, снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов, а в итоге получить серьезное конкурентное преимущество.

Внедрение кодексов корпоративного поведения позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников.