- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
5.4. Проведение общего собрания акционеров
Порядок проведения собрания акционеров регламентируется уставом и внутренним положением о порядке подготовки проведения общего собрания акционеров.
Как правило, процедура проведения собрания акционеров включает в себя следующие этапы:
Регистрация участников собрания.
Проверка наличия кворума и правомочности собрания.
Открытие собрание, объявление результатов регистрации и кворума собрания.
Доклады председателя собрания, членов совета директоров и исполнительной дирекции общества по вопросам повестки дня.
Обсуждение вопросов, поставленных на голосование.
Голосование.
Подсчет результатов голосования.
Составление и подписание протокола счетной комиссии.
Составление и подписание протокола собрания акционеров.
Информирование акционеров о результатах собрания.
Проведение любого собрания акционеров начинается с определения его правомочности, которая зависит от числа акций, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся для участия в собрании.
Регистрация участников собрания осуществляется счетной комиссией общества по адресу места проведения собрания. Регистрация лиц должна осуществляться при условии идентификации лиц путем сравнения данных, содержащихся в списке, с данными документов. Регистрация участников собрания заканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня собрания, по которому имеется кворум19.
Собрание открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания собрания количество лиц, присутствующих на собрании, уменьшилось.
Право на участие акционеров в общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров. Представитель акционера действует на основании доверенности, составленной в соответствии с требованиями ГК РФ.
В случае передачи прав собственности на акции после даты составления списка и до даты проведения собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
В случае если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены. В собрании могут принимать участие лица, к которым права на акции перешли в порядке наследования или реорганизации.
Подсчет результатов голосования. При голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. При подсчете голосов, предоставляемых дробными акциями, голоса суммируются без округления. Если при подсчете будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица с различными вариантами голосования, то все они признаются недействительными. Если в бюллетене по вопросу об избрании органов управления общества (за исключением кумулятивного голосования) вариант «за» оставлен у числа кандидатов большего, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении кворума.
Подписание документов общего собрания. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров20.
Информирование акционеров о результатах проведения собрания. Решения, принятые общим собранием акционеров, оглашаются на общем собрании или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении собрания.
Вопросы и задания для самостоятельной работы
Вопросы для самопроверки
Назовите типы общих собраний акционеров, сроки их проведения.
Что такое кворум общего собрания акционеров и чему он равен?
Что такое дата закрытия реестра?
Что значит автономная и зависимая компетенция собрания акционеров?
Каков порядок внесения вопросов в повестку дня собрания акционеров?
Тестовые задания
1. К компетенции общего собрания акционеров не относится вопрос:
а) о выпуске дополнительных акций общества;
б) о выпуске дополнительных облигаций общества;
в) об утверждении внутренних документов общества;
г) о проведении консолидации акций общества.
2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, проводимом в очной форме, может быть:
а) не более чем за 50 дней до даты проведения собрания;
б) не более чем за 45 дней до даты проведения собрания;
в) не более чем за 65 дней до даты проведения собрания;
г) не менее чем за 65 дней до даты проведения собрания.
3. Право на участие в общем собрании акционеров имеют только лица, владеющие:
а) 1 и более обыкновенными акциями общества;
б) 1 и более голосующими акциями общества;
в) 1 и более процентами обыкновенных акций общества;
г) 2 и более процентами голосующих акций общества.
4. Право созвать внеочередное общее собрание акционеров имеют:
а) совет директоров общества;
б) только совет директоров общества и ревизионная комиссия;
в) акционеры, владеющие 10 и более процентами голосующих акций;
г) акционеры, владеющие 20 и более процентами голосующих акций.
5. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями, если:
а) число акционеров в обществе 50 и более;
б) число акционеров в обществе 100 и более;
в) число акционеров в обществе 1000 и более;
г) в любом открытом акционерном обществе.