5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров

Одним из наиболее важных процедурных действий любого совета директоров является подготовка к проведению годового собрания акционеров. Сказанное обусловлено, во-первых, тем, что несоблюдение требований законодательства, установленных к процедуре проведения собрания, может иметь очень серьезные последствия (вплоть до лишения органов управления компанией необходимых полномочий). Во-вторых, именно на собрании совет директоров отчитывается о результатах своей деятельности перед акционерами, докладывает о перспективах и стратегии развития общества и др.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров должен предпринять следующие действия.

1. Принять заявления от акционеров с предложениями в повестку дня и фамилиями кандидатов в органы управления общества. Указанные заявления могут подать акционеры, владеющие в совокупности 2 и более процентами голосующих акций общества¹⁴. Заявление может содержать неограниченное число предложений, а число кандидатов не должно превышать избираемого числа лиц. Заявления должны быть поданы не позднее 30 дней после окончания финансового года¹⁵.

2. Рассмотреть поступившие заявления и в течение 5 дней принять соответствующее решение: о включении вопросов и фамилий кандидатов в бюллетень для голосования либо об отказе. С момента принятия решения об отказе совет директоров в течение 3-х дней направляет акционеру соответствующее уведомление. Причины отказа могут быть следующими:

- форма заявления не соответствует требованиям, установленным законом или уставом общества;

- акционерами не соблюдены установленные законом сроки;

- акционеры не являются владельцами необходимого количества голосующих акций общества;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня собрания, не отнесен к его компетенции или не может быть предложен акционерами.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, совет директоров вправе включать в повестку дня собрания вопросы и кандидатуры по своему усмотрению.

3. Определить форму, дату и место проведения собрания, а также время начала регистрации акционеров. В соответствии с требованиями нормативных актов общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место не установлено внутренним документами общества. В случае заочного голосования бюллетень может направляться по месту нахождения единоличного исполнительного органа независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении собрания.

4. Определить типы акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня собрания. В общем случае правом голоса на общем собрании акционеров обладают владельцы обыкновенных акций общества. При этом не участвуют в голосовании акции, по тем или иным причинам находящиеся на балансе общества (выкупленные, неоплаченные и т. д.). В исключительных случаях к голосующим могут быть отнесены и привилегированные акции¹⁶.

5. Утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Данный список, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения собрания. В случае предварительной рассылки бюллетеней дата составления списка лиц не может быть менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Список лиц содержит данные, необходимые для идентификации лица, а также информацию о количестве и типе акций, почтовый адрес.

6. Утвердить порядок ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Указанный список предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с их согласия.

7. Утвердить повестку дня. В повестку дня любого годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены следующие вопросы:

- избрание совета директоров общества;

- избрание ревизионной комиссии общества;

- утверждение аудитора;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов).

Включение в повестку дня вопроса об избрании счетной комиссии рассматривается специалистами неоднозначно. В соответствии с требованиями закона в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии, если же число владельцев голосующих акций более 500, функции счетной комиссии может выполнять только регистратор. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

8. Утвердить порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров. Сообщение о проведении собрания представляет собой формализованный документ, содержание которого регламентируется законом. Требования к содержанию сообщения о проведении собрания регламентируются ФЗ «Об АО» и Постановлением 17/пс. Сообщение должно быть направлено акционерам общества заказным письмом, либо вручено под роспись, либо опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания¹⁷.

9. Утвердить перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к общему собранию, порядок ее предоставления. Указанная информация должна быть готова для предоставления акционерам не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Перечень информации зависит от повестки дня собрания акционеров¹⁸.

10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное наименование общества и его местонахождение;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения собрания, почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени, либо дата окончания приема бюллетеней для голосования;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение сущности кумулятивного голосования.

В бюллетене должны также содержаться:

- поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также число голосов, которыми может голосовать акционер, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- разъяснения о том, что голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме следующих случаев: голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка; голосования акциями по доверенности.

11. Утвердить годовые отчеты и другие документы, подлежащие утверждению общим собранием акционеров. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать следующую информацию:

- положение общества в отрасли;

- приоритетные направления деятельности общества;

- отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;

- перспективы развития общества;

- отчет о выплате дивидендов по акциям общества;

- описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;

- перечень совершенных в отчетном году крупных сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность;

- состав органов управления общества, информацию об изменениях, сведения о его членах, их краткие биографические данные, количество принадлежащих акций, критерии определения и размер вознаграждения лиц, занимающих должность в органах управления;

- сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.

Отчет подписывается генеральным директором и главным бухгалтером общества, утверждается советом директоров.