- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
Предисловие
Учебное пособие предназначено для изучения теоретической части учебной дисциплины «Управление открытыми акционерными обществами», является основой для лекционного курса и может использоваться для самостоятельной работы студентами специальности 080502 Экономика и управление на предприятии (сервиса) дневной и заочной форм обучения.
Пособие разработано в соответствии с требованиями Государственного образовательного стандарта по специальности 080502 Экономика и управление на предприятии (сервиса) и учебной программой дисциплины «Управление открытыми акционерными обществами».
Пособие состоит из предисловия, введения, основной части, заключения, библиографического списка, приложения, словаря терминов и алфавитно-предметного указателя. Первая глава посвящена рассмотрению основных понятий курса, выявлению специфических признаков акционерных обществ, анализу интересов участников корпоративных отношений, целям и задач корпоративного управления. Во второй главе представлены этапы и особенности формирования акционерных обществ, история их функционирования. В последующих главах рассмотрены правовые и социально-экономические особенности управления акционерной собственностью, роль и функции органов управления, основные механизмы и инструменты корпоративного управления, подходы к оценке качества корпоративного управления.
Представленное пособие существенно отличается от аналогичных изданий по структуре и содержанию, включая в себя результаты теоретического исследования, проведенного авторами, и рекомендации по их практическому применению.
Структура и последовательность изложения материала продиктованы стремлением авторов изложить фактическое состояние корпоративных отношений в России, способы управления корпоративной собственностью, широко применяемые на практике, определить направления и предложить рекомендации по совершенствованию отечественной модели корпоративного управления.
Для лучшего усвоения дисциплины студентам предлагаются вопросы и задания для самостоятельной работы и проверки полученных знаний. Существенно облегчает работу с пособием наличие примечаний, вспомогательных указателей, позволяющих быстрее ориентироваться в представленном материале.
Учебное пособие подготовлено в соответствии с Государственным образовательным стандартом, прошло обсуждение и рекомендовано к изданию кафедрой «Экономика и организация производства» и научно-методическим советом.
Необходимо отметить, что данное пособие является результатом синтеза теоретических знаний и практического опыта. Поэтому авторы пособия надеются, что оно поможет студентам и другим читателям получить представление об особенностях акционерных обществ как объекта корпоративного управления, сформировать собственное мнение о целях и задачах этого процесса, определить тенденции его совершенствования.
В. Л. Рачек
Введение
Термин «корпоративное управление», незнакомый большинству менеджеров еще три-четыре года назад, приобрел в последнее время большую популярность. В то же время, как непосредственно сам термин «корпоративное управление», так и то, что под этим подразумевается, пока что не стали более понятными.
Немногочисленные научные работы, посвященные тематике управления акционерными обществами, как правило, написанные зарубежными авторами, ориентированными на развитый рынок капитала и совершенно отличный от отечественного образ мышления и поведения субъектов, не позволяют установить связи между теорией и российской практикой корпоративного управления.
Все это читателем, не имеющим практического опыта, воспринимается как нечто абстрактное, далекое от реальной практической жизни, актуальное только для крупных предприятий, ориентированных на западные рынки капиталов. При этом на том факте, что грамотно построенная система корпоративных отношений – важнейшее звено в обеспечении эффективности деятельности практически любой компании, внимание почти не акцентируется.
В условиях рыночных преобразований, происходящих в России, процесс создания акционерных обществ не мог быть простым и понятным. Формирование класса собственников и менеджеров сопровождалось массовыми нарушениями законодательства, игнорированием участниками прав и интересов друг друга и, как следствие, серьезными политическими, социальными и экономическими конфликтами. Очевидно, что становление российской модели управления акционерными обществами еще не завершено, укрепление в общественном мышлении и осознание участниками корпоративных отношений своего статуса и роли не может произойти сразу и вдруг.
В этих условиях особенно важно изучение теории и практики корпоративного управления в зарубежных странах, анализ специфики российской корпоративной культуры, выработка рекомендаций, направленных на применение участниками корпоративных отношений цивилизованных и эффективных форм взаимодействия.
Цель пособия – познакомить студентов экономических специальностей с основными проблемами, связанными с управлением акционерными обществами, методами их выявления и анализа причин возникновения, а также возможными способами их разрешения.