2 Разработать ншуп ппср«гивную модель

} Ус'йновигь четкие целевне нормативы, порядок подотчетности и стимулы к 1руду

I Определить сое 1<ш высшего меиелжмен та J Выделить лучших исполнителей

3 Наладить контакты с работниками, чтебь' завоевать их симпатии

I Обосновать следку перед ключевыми клади Юлш X Поддерживать общение с внешними

заинтересованным!: группами J Уладить все дел* с per улируюшими органами

основные синергические преимущества каждой. В идеале составление та­кого плана должно начаться еше на этапе переговоров по сделке, чтобы он приобрел формализованный вид к моменту ее заключения и вступил в силу сразу по завершении.

2. Устранить неопределенность и конфликты. Слияние всегда нагнетает чрез­вычайную нервозность в организации. Многие сотрудники боятся потерять работу и плохо представляют себе, что будет дальше. Полностью разве­ять эти опасения едва ли возможно, поскольку обычно некоторые люди действительно теряют работу - это факт. Более того, для успеха слияния зачастую просто необходимы перемены, порой весьма болезненные.

Как правило, с течением времени спокойствие восстанавливается, но есть действия, какими корпоративное руководство могло бы свести изначальные потрясения к минимуму. Например, очень важно быстро назначить высший менеджмент организации, чтобы не успели разгореть­ся дрязги и чтобы нижестоящим сотрудникам не пришлось наблюдать, как «родители дерутся». Кроме того, руководство должно выявить и ка­ким-то образом отметить лучших исполнителей в организации. Обычно такие люди хорошо известны конкурентам и кадровым агентствам, так что их легко потерять. Не следует недооценивать степень смятения, какое испытывают в процессе слияния даже самые выдающиеся сотруд­ники. Но поит им увериться в преимуществах слияния — и они могут оказать ему мощную поддержку внутри организации. Наконец, необхо­димо как можно откровеннее и чаще общаться со всеми работниками. Им, может, и не нравится кое-что из происходящего, однако информи­рование в значительной мере помогает унять страхи и недовольства, произрастающие в атмосфере секретности. Не забывайте к тому же, что работники - это главный источник информации для потребителей и поставщиков; плохой моральный дух внутри организации может поро­дить серьезные проблемы вовне.

3. Преодолеть внешнее давление. Регулирующие ведомства, акционеры и кредиторы нуждаются в информации о том, как проходит слияние. Более

7, Слияния, поглощения и совместные предприятия 252

того, они вправе требовать такую информацию. Если вы как следует про­делали свою домашнюю работу, вам известны все регулирующие нормы и правовые предписания.

Если ваша компания принадлежит к числу открытых корпораций, вы, вероятно, захотите провести презентацию для фондовых аналитиков в день объявления сделки Кроме того, согласно законодательству о цен­ных бумагах, от вас может потребоваться предоставление публичных отчетов. Не забывайте, что эти отчеты будут доступны широкой обще­ственности, включая ваших собственных работников и клиентов.

Генеральному директору и нижестоящим менеджерам следует опо­вестить о сделке самых важных клиентов (причем сделать это надо как можно раньше — возможно, сразу после публичного объявления сделки), разъяснив им, какие выгоды сулит объединение и как это скажется на них самих. Конкуренты едва ли упустят шанс преподнести новость вашим клиентам в собственной интерпретации, так что вам лучше поторопиться. Мало что может нанести больший удар по бизнесу, чем потеря важных клиентов вскоре после завершения сделки. И наоборот, быстрые «побе­ды» в отношениях с прежними или новыми клиентами могут стать для бизнеса мощным источником животворной энергии.

В общем, скорость исполнения играет решающую роль в успешной интеграции после слияния. Быстрые и энергичные действия притупляют чувство неопределенности в организации. И разумеется, чем быстрее вы сможете добиться увеличения денежного потока, тем будет лучше для стоимостного потенциала объединенной компании.

СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ

Совместные предприятия отличаются от объединений, образованных в результате слияния, несколькими особенностями. Во-первых, совместное предприятие (СП) — это, по сути, партнерство, и потому при его создании ни одна из сторон обычно не получает никакой ценовой премии за погло­щение. Во-вторых, для успешной деятельности СП должно иметь такую ор­ганизационную структуру, которая обеспечивает эффективный контроль. Особенно важны совместные предприятия как форма коммерческих союзов (альянсов). Как показано в таблице 7.3, существует множество вариантов такого рода альянсов. Слияния и поглощения, как правило, охватывают всю бизнес-систему компании целиком и носят более или менее постоянный характер. Совместные предприятия зачастую ограничиваются лишь неко­торой частью бизнес-системы (например: СП по сбыту, или СП в области производства, или СП в области НИОКР), а по прошествии какого-то вре­мени прекращают свое существование.

Блик и Эрнст провели исследование совместных предприятий, изучив партнерства между 150 компаниями, отобранными исходя из их рыночной

6-17)9

254 ^{Часть первая. Стоимость компании и задачи менеджера}

Таблица 7.3. Варианты коммерческих союзов

Тип объелинення

Поглощение Слияние

СП в основном бизнесе

СП по сбыту СП п произродгве СП в НИОКР

Товарный своп

Производственна* лицензия

Технологический союз Лицензия на НИОКР

стоимости, - по 50 крупнейших фирм из США, Европы и Японии⁵. И вот что они обнаружили:

• норма успеха и среди международных поглощений, и среди международ­ных союзов примерно одинакова (около 50%);

• поглощения оправдывают себя в тех случаях, когда объединяются пред­приятия с одинаковым основным бизнесом и уже освоенные географи­ческие зоны, тогда как союзы более эффективны при проникновении в смежный бизнес и в новые географические зоны;

• союзы между сильным и слабым партнерами редко приводят к успеху;

• для успешной деятельности союзы должны иметь возможность выходить за рамки первоначально поставленных целей, а это требует самостоятель­ности и гибкости;

• более 75% союзов, прекративших свое существование, были поглощены одной из материнских компаний.

В этом исследовании союз признается успешным, если благополучно прошел два испытания. Во-первых, оба партнера должны достичь своих

⁵ / Bleeke and D. Ernst (eds.). Collaborating to Compete. New York: John Wiley & Sons. Inc., 1993.

^{7. Слияния, поглощения и совместные предприятия} 255

текущих стратегических целей. И во-вторых, оба должны покрыть свои затраты на капитал. Среди поглощений, стоимость которых превысила 20% от рыночной стоимости покупателя, сделка считается финансово успешной, если покупателю удалось сохранить на прежнем уровне либо повысить рентабельность собственного капитала и рентабельность активов. Для оценки финансового успеха более мелких поглощений проводились опросы. Сравнение международных слияний и поглощений с международными союзами показало в этих двух группах примерно одинаковую норму успеха - около 50%.

Однако мотивы международных слияний и поглощений, по-видимому, отличаются от мотивов создания СП. Похоже, слияниям и поглощениям идет на пользу, когда пересекаются географические зоны, где работают объединяющиеся компании; это. вероятно, объясняется тем, что синергиче-ского эффекта от консолидации производственных мощностей, интеграции каналов распределения и реорганизации сбытовых служб легче достичь при географической близости. Союзы, наоборот, обычно расширяют географи­ческие границы деятельности партнеров. Существует очень немного союзов между компаниями с пересекающимися географическими зонами, и норма успеха для обоих партнеров в них существенно ниже.

Структура собственности также служит важным фактором успеха со­вместных предприятий. Когда собственность распределена равномерно между двумя партнерами, вероятность успеха для обоих составляет 60% против 31% при неравномерном распределении собственности. Союзы луч­ше оправдывают себя, если оба партнера сильны. Когда же объединяются слабые партнеры или когда относительно слаб один из них, это «слабое звено* преврашается в тормоз конкурентоспособности всего совместного предприятия и существенно затрудняет успешное управление им. Если один из партнеров владеет преобладающей долей собственности, он, как правило, склонен доминировать в принятии решений и ставить свои интересы выше интересов партнера или даже совместного предприятия в целом.

Совместные предприятия приносят наилучшие плоды, когда обладают самостоятельностью и гибкостью. Гибкость очень важна потому, что со­отношение сил партнеров неизбежно меняется с изменением требований рынка и запросов потребителей, а также с появлением новых технологий. При опросе представителей крупнейших компаний, имеющих совместные предприятия, Блик и Эрнст обнаружили, что среди эволюционирующих союзов 79% добились отменных успехов и 89% все еще продолжали суще­ствовать к концу периода наблюдения. В то же время среди тех союзов, чьи поле и размах деятельности не изменились, успешными оказались лишь 33%, а более половины отошли в небытие.

Гибкость и самостоятельность достижимы при соблюдении двух усло­вий. Во-первых, совместному предприятию нужны сильный и независимый президент, а также собственная полноценная бизнес-структура (включая НИОКР, сбыт, производство, маркетинг и распределение). Во-вторых,

257 ^{Часть первая. Стоимость компании и задачи менеджера}

у совместного предприятия должен быть независимый и полномочный совет директоров.

Для совместных предприятий характерна ограниченная продолжитель­ность жизни. Среди партнерств, прекративших свое существование, более 75% были поглощены одним из партнеров Но из этого не обязательно следует, что совместное предприятие потерпело неудачу. Часто союзы пе­рестают существовать после того, как достигнуты цели обоих партнеров. Это означает, что полезно заранее подготовиться к роспуску союза. Если партнер, которому в конце концов придется продавать свою долю совмест­ного предприятия, не ожидает подобного исхода, то такая продажа может нанести ущерб его долгосрочным стратегическим интересам. Зачастую естественным покупателем становится компания, более готовая вложить средства в совместное предприятие

РЕЗЮМЕ

Активный рынок корпоративного управления и контроля значительно сни­жает шансы на успех слияния или поглощения. Даже в тех случаях, когда поглощенная компания принадлежит к тому же бизнесу, что и покупатель, и достаточно мала для легкой интеграции после слияния, вероятность успеха составляет лишь около 50%.

Ключевую роль для благоприятного исхода сделки играет подробная и четкая программа слияния. Вы должны владеть ситуацией. В подготовке и осуществлении сделок не полагайтесь только на помощь со стороны. Сами ищите для себя подходящие «мишени», начиная с анализа собственной ком­пании, позволяющего наметить пути для создания новой стоимости.

Выработайте критерии отсева, на основании которых будете отбирать наиболее подходящих кандидатов на слияние или поглощение. Прежде чем выходить с предложением о покупке и вступать в торги за кандидата, реши­те для себя, как именно вы намерены возмещать премию к цене поглощения. Определите, какие подлинные синергические преимущества сулит объеди­нение, и постарайтесь найти среди них уникальные, то есть такие, которые недоступны другим претендентам. Наметьте для себя максимальную цену и неукоснительно придерживайтесь ее в своей четко спланированной страте­гии переговоров. И наконец, постарайтесь как можно быстрее преодолеть стадию интеграции после слияния, тщательно организовав этот процесс.

Совместное предприятие — это форма временного союза (альянса), концентрирующего совместные усилия в отдельной части бизнес-системы. Хотя совместные предприятия приносят успех обоим партнерам лишь при­мерно в половине случаев, шансы возрастают, если географические границы деятельности партнеров почти не пересекаются и если союз, обладающий самостоятельностью и гибкостью, образуют два сильных партнера с равны­ми долями собственности.

_{ЧАСТЬ ВТОРАЯ}

ОЦЕНКА СТОИМОСТИ ДЕНЕЖНОГО ПОТОКА:

_{ПРАКТИЧЕСКОЕ РУКОВОДСТВО}

_{ОГЛАВЛЕНИЕ ВТОРОЙ ЧАСТИ}

^{ГААВА 8}

Схемы оиенки стоимости 153 ГААВА 9

Анализ результатов прошлой деятельности 180 ГААВА 10

Оиенка затрат на капитал 228 ГААВА 11

Прогнозирование будущей деятельности 264 ГААВА 12

Оиенка продленной стоимости 301 ГААВА 13

Расчеты и интерпретация результатов 325