9.4. Правове становище товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 10 осіб.

Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників (ст. 50 Закону України «Про господарські товариства»).

Згідно зі ст. 52 Закону України «Про господарські товариства» розмір статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам. До моменту державної реєстрації учасники товариства повинні сплатити не менше 50% суми своїх вкладів.

Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства. Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинно оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства (ч. 3 ст. 52 Закону України «Про господарські товариства»).

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Вищим органом управління товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників, що скликаються не рідше 2 разів на рік.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить (ст. 59 Закону України «Про господарські товариства»):

1. визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

2. внесення змін до статуту товариства, в тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

3. утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;

4. затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства;

5. створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

6. винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

7. затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

8. визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

9. затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

10. прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

11. прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом;

12. встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

13. вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

14. виключення учасника із товариства;

15. г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.

З питань:

1. визначення основних напрямів діяльності товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

2. внесення змін до статуту товариства;

3. виключення учасника з товариства –

– рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Позачергові збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного фонду.

Виконавчим органом є дирекція (колегіальний орган) на чолі з генеральним директором чи директор (одноособовий орган). Членами виконавчого органу можуть бути особи, які не належать до числа учасників товариства. Дирекція (директор) підзвітна зборам учасників і повинна організовувати виконання їх рішень.

Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється ревізійною комісією, що утворюється зборами учасників товариства з їх числа, в кількості, передбаченій установчими документами, але не менше 3 осіб.

Товариством з додатковою відповідальністю є господарське товариство, статутний (складений) капітал якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники такого товариства відповідають за його боргами своїми внесками до статутного (складеного) капіталу, а при недостатності цих сум – додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеска кожного учасника. Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах (ст. 65 Закону України «Про господарські товариства»).

До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються такі ж положення, як і до товариства з обмеженою відповідальністю.