Глава 15. Підприємницькі товариства

• обирають раду акціонерного товариства (спостережну раду), виконавчий та контролюючий органи акціонерного товариства;

• вирішують питання про схвалення угод, укладених засновни­ ками до створення акціонерного товариства;

• визначають пільги, що надаються засновникам;

• затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;

— інші питання відповідно до установчих документів. Голосування на установчих зборах провадиться за принципом:

одна акція — один голос.

Установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Статут акціонерного товариства має містити відомості, передба­чені ст. 88 ЦК України: найменування юридичної особи, її місце­знаходження, адресу, органи управління товариством, їхню компе­тенцію, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до то­вариства та виходу з нього. Крім цього, ст. 154 ЦК України встановлює додаткові вимоги щодо змісту статуту, за якими він має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про кате­горії акцій, що випускаються товариством, та їх номінальну вар­тість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень, у тому числі з питань, рішення щодо яких приймається кваліфікова­ною більшістю голосів. У статуті акціонерного товариства мають та­кож міститися інші відомості, передбачені законом.

Статутний капітал акціонерного товариства утворюється з варто­сті вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій, і визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує ін­тереси його кредиторів. Він не може бути меншим розміру, встанов­леного законом. На сьогодні мінімальний розмір статутного капіта­лу, встановлений ст. 24 Закону України «Про господарські товари­ства», становить 1 250 мінімальних заробітних плат.

При заснуванні акціонерного товариства всі його акції мають бу­ти поділені між засновниками. Відкрита підписка на акції акціо­нерного товариства не провадиться до повної сплати статутного ка­піталу (ч. 2 ст. 155 ЦК України).

ЦК України закріпив гарантуючу функцію статутного капіталу, встановивши його залежність від майнового (фінансового) стану то­вариства. Так, ч. З ст. 155 визначила: якщо після закінчення друго­го та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіта­лу, товариство зобов'язане оголосити та зареєструвати у встановле­ному порядку зменшення свого статутного капіталу, при цьому, у разі, якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від ви-

193

Розділ II. ЦИВІЛЬНЕ ПРАВОВІДНОШЕННЯ

Глава 15. Підприємницькі товариства

значеного законом мінімального розміру статутного капіталу, това­риство підлягає ліквідації.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціо­нерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціо­нери незалежно від кількості й виду акцій, що їм належать.

Акціонери або їх представники, які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у зборах.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товарист­ва» реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для учас­ті у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерно­го товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним догово­ру. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Реєстрація акціонерів — власників акцій на пред'явника здійс­нюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів ак­цій) або витягу з рахунку у цінних паперах. Право участі у загаль­них зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Передача акціонером своїх повноважень Іншій особі здійснюєть­ся відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голо­сування на загальних зборах акціонерів може бути засвідчена реєст­ратором або правлінням акціонерного товариства.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за ре­єстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціо­нерного товариства.

Відповідно до ст. 159 ЦК України до виключної компетенції за­гальних зборів акціонерів належить:

1. внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна роз­ міру його статутного капіталу;

2. обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкли­ кання виконавчого та інших органів товариства;

3. затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства;

4. рішення про ліквідацію товариства.

До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань.

194

Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення ін­шим органам товариства.

Порядок голосування на загальних зборах акціонерів визнача­ється законом.

Відповідно до ст. 44 Закону України «Про господарські товарист­ва» голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція — один голос.

Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на пев­ний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника у вищому органі товариства, повідомивши про це ви­конавчий орган акціонерного товариства. Передача акціонером сво­їх повноважень іншій особі здійснюється згідно із законом. Довіре­ність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути засвідчена реєстратором або правлінням акціонерного то­вариства.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з пи­тань внесення змін до статуту товариства та ухвалення рішення про його ліквідацію.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голо­сів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачене статутом товариства.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспро­можності товариства, а також за наявності обставин, визначених у статуті товариства, та в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умо­ви скликання і проведення позачергових зборів та оповіщення ак­ціонерів визначаються статутом товариства і законом.

Відповідно до ст. 159 ЦК України і ст. 45 Закону України «Про го­сподарські товариства» позачергові збори повинні бути також скли­кані виконавчим органом на письмову вимогу ради акціонерного то­вариства (наглядової ради) або ревізійної комісії. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання поза­чергових зборів з порядком денним, запропонованим радою акціо­нерного товариства (наглядовою радою) або ревізійною комісією.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у

13*4-148

Розділ II. ЦИВІЛЬНЕ ПРАВОВІДНОШЕННЯ

будь-який час І з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів прав­ління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скли­кати збори.

Наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює конт­роль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціоне­рів товариства, може бути створена згідно зі ст. 160 ЦК України. Випадки обов'язкового створення наглядової ради в акціонерному товаристві встановлюються законом. Законом і статутом акціонер­ного товариства встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції нагля­дової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчо­му органу товариства.

Члени наглядової ради акціонерного товариства не можуть бути членами виконавчого органу. Наглядова рада акціонерного товарист­ва визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу.

Виконавчим органом акціонерного товариства відповідно до ст. 161 ЦК України, який здійснює керівництво його поточною дія­льністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і на­глядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їх­ніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіаль­ним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Акціонерне товариство, яке проводить відкриту підписку на ак­ції, зобов'язане щороку публікувати для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, відомості про прибутки і збитки, а та­кож іншу інформацію, передбачену законом. Для перевірки та під­твердження правильності річної фінансової звітності щороку має залучати професійного аудитора, не пов'язаного майновими ін­тересами з товариством чи з його учасниками (зовнішній аудит) (ст. 162 ЦК України).

Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства, у то­му числі такого, що не зобов'язане публікувати для загального відо­ма документи, має бути проведена у будь-який час на вимогу акціо­нерів, які разом володіють не менше як 10 відсотками акцій.

Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності акціо­нерного товариства встановлюється статутом товариства і законом.

196